300054 深市 鼎龙股份

  证券简称：鼎龙股份                    证券代码：300054
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        湖北鼎龙控股股份有限公司

        2024 年股票期权激励计划

              授予相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2024 年 5 月


                      目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
 （一）本次调整情况...... 7
 （二）授予条件成就情况的说明...... 7
 （三）本激励计划授予情况...... 8
 （四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 8
 （五）结论性意见...... 9
 一、释义

鼎龙股份、本公司、公司、上    指  湖北鼎龙控股股份有限公司

市公司

本激励计划、股票期权激励计    指  湖北鼎龙控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
划

股票期权                      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
                                    购买本公司一定数量股票的权利

激励对象                      指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
                                    管理人员、核心技术及管理骨干

授权日                        指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
                                    易日

有效期                        指  自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部
                                    行权或注销之日止的时间段

等待期                        指  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

                                    激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权                          指  期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
                                    励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日                      指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                      指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                      指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
                                    足的条件

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                  指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                  指  《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》

《上市规则》                  指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》              指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
                                    ——业务办理》

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                    指  深圳证券交易所

元                            指  人民币元

      注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径
  的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

      2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
  四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎龙股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对鼎龙股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鼎龙股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

  1、2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过
了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  2、2024 年 4 月 26 日至 2024 年 5 月 5 日，公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。2024 年 5 月 9 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2024 年 5 月 14 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议并通过了《关于
<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2024 年 5 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监
事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鼎龙股份本次激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）本次调整情况

  鉴于 2024 年股票期权激励计划中 5 名激励对象因离职失去激励资格，公司
取消拟向上述 5 名激励对象授予的股票期权共计 0.10 万份。本次激励计划股票
期权的权益数量由 2,500 万份调整为 2,499.90 万份，激励对象人数由 296 人调整
为 291 人。

  除此之外，公司本次计划向激励对象授予股票期权，与公司 2023 年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鼎龙股份本次对授予价格，激励对象名单及授予数量的调整事项符合相关法律法规和《激励计划》的有关规定，并履行了必要的程序。
（二）授予条件成就情况的说明

  根据《管理办法》及《激励计划》的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鼎龙股份及本激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
（三）本激励计划授予情况

    1、授权日：2024 年 5 月 16 日

    2、授予数量：2,499.90 万份

    3、授予人数：291 人

    4、行权价格：19.03 元/份

    5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

    6、本激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  姓名          职务      获授的股票期权  占授予股票期  占本激励计划公告时
                            数量（万份）    权总数的比例      总股本的比例