公司简称：鼎龙股份 证券代码：300054
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
湖北鼎龙控股股份有限公司
2019年股票期权激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 2 月
目 录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次股票期权激励计划授权与批准...... 6
五、独立财务顾问意见......8
（一）权益授予条件成就情况的说明...... 8
（二）本次授予情况......8
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10
（四）结论性意见......10
六、备查文件及咨询方式......11
（一）备查文件......11
（二）咨询方式......11
一、释义
1. 上市公司、公司、鼎龙股份：指湖北鼎龙控股股份有限公司。
2. 股票期权激励计划、激励计划：指《湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股
票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权、标的股票：激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司
获得一定数量的鼎龙股份股票。
4. 股本总额：指公司董事会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
核心技术及管理骨干（不包括独立董事、监事）。
6. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
7. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行为。
8. 等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
9. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
14. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
15. 《公司章程》：《深圳市信维通信股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎龙股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对鼎龙股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鼎龙股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划授权与批准
1、2019年12月30日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2019年12月30日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2019年12月31日至2020年1月9日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2020年1月11日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2020年1月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了公司《关于
2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年2月4日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，鼎龙股份首次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《创业板信息
披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》及《激励计划》等相关的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，鼎龙股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的首次授予条件已经成就。（二）本次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、股票期权首次授权日：2020年 2月 4日
3、股票期权的行权价格：8.28元/份
4、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60个月。
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获
授的股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计算，首次授予的股票期权等
待期分别为 12个月、24个月、36个月。
首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12个月后，激励对象应在
未来 36个月内分三期行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露 2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自首次授权日起 12 个月后的首个交易 日起至首 30%
次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自首次授权日起 24 个月后的首个交易 日起至首
次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个行权期 自首次授权日起 36 个月后的首个交易 日起至首
次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40%
5、公司拟向 341 名激励对象首次授予 2800 万份股票期权，具体分配如下：
姓名 职务 获授的股票期 占授予股票期 占草案公布时总股
权数量 (万份 ) 权总数的比例 本的比例
黄金辉 董事、副总经理 40 1.143% 0.041%
肖桂林 副总经理 100 2.857% 0.102%
程涌 董事、董事会会 30 0.857% 0.031%
秘书、副总经理
姚红 财务总监 30 0.857% 0.031%
核心技术及管理骨干 2600 74.286% 2.649%
（337 人）
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