证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2019-021
湖北鼎龙控股股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议于2019年3月21日在湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路1号公司620会议室以现场会议方式召开，会议应到董事8人，实到8人。符合《公司章程》规定的法定人数。本次会议通知于2019年3月10日以专人送达或电子邮件形式送达，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长朱双全先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
本报告详情请见于2019年3月23日刊登在证监会指定网站的公司《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。公司独立董事向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。述职报告详情于2019年3月23日刊登在证监会指定网站。
该议案的董事会表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
该议案的董事会表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2018年年度报告及摘要》
并于2019年3月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上登载提示性公告。
该议案的董事会表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过了《2018年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度（仅指母公司）实现归属于上市公司股东的净利润为367,172,071.12元。根据《公司章程》的规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金36,717,207.11元，加上年度结存未分配利润456,141,848.82元，截至2018年12月31日，本年度可供股东分配的利润为786,596,712.83元。
根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；本年度，不转增不送股。
利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司回购股份的情况如下：
1、公司于2018年4月19日召开第三届董事会第二十九次会议、2018年5月23日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。公司于2018年6月7日披露了《关于回购股份的报告书》（公告编号:2018-043）。具体内容详见公司在中国证监会指定网站巨潮资讯网披露的相关公告。
公司于2018年7月12日召开第三届董事会第三十次会议、2018年7月30日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》。公司于 2018年8月3日披露了《关于回购股份的报告书(调整后)》（公告编号:2018-060）。具体内容详见公司在中国证监会指定网站巨潮资讯网披露的相
公司于2018年11月19日召开第三届董事会第三十五次会议、2018年11月30日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》。公司于2018年12月6日披露了《关于回购股份的报告书(修订后)》（公告编号:2018-101）。具体内容详见公司在中国证监会指定网站巨潮资讯网披露的相关公告。
2、截至本公告之日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份32,491,640股，占公司总股本960,137,844股的3.38%。根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，公司回购的股份共计32,491,640股自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
公司独立董事就利润分配的议案发表了独立意见，详见证监会指定的信息披露网站。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-024）。
该议案的董事会表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
本议案经本公司独立董事发表独立意见，监事会发表了审核意见，并由大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具意见,详情请见2019年3月23日刊登在证监会指定网站的相关公告。
本报告详情于2019年3月23日刊登在证监会指定网站。
该议案的董事会表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
合伙)及西南证券股份有限公司出具意见,详情请见2019年3月23日刊登在证监会指定网站的相关公告。
本报告详情于2019年3月23日刊登在证监会指定网站。
该议案的董事会表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于独立董事述职报告的议案》
公司第三届独立董事向公司董事会递交了《湖北鼎龙控股股份有限公司独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
本述职报告详情于2019年3月23日刊登在证监会指定网站。
该议案的董事会表决结果为:赞成8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询股东意见，公司董事会提名委员会提名，推荐以下6人为公司第四届董事会非独立董事候选人：朱双全、朱顺全、张良玉、杨波、黄金辉、程涌（简历见附件）,自公司股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运作,在公司第四届董事会产生前，第三届董事会现有董事将继续履行董事职责，直至股东大会选举产生第四届董事会。
公司第三届非独立董事梁珏女士因换届选举不再担任董事职务，本公司及董事会对即将离任的董事在担任公司董事职务期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
公司独立董事就本次董事会换届选举的议案发表了独立意见，详见证监会指定的信息披露网站。
该议案的董事会表决结果为:赞成8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询股东意见，公司董事会提名委员会提名，推荐以下3人为公司第四届董事会独立董事候选人：熊伟、余明桂、季小琴（简历见附件）,自公司股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运作,在公司第四届董事会产生前，第三届董事会现有董事将继续履行董事职责，直至股东大会选举产生第四届董事会。
公司独立董事就本次董事会换届选举的议案发表了独立意见，详见证监会指定的信息披露网站。
该议案的董事会表决结果为:赞成8票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》
根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）的相关规定：“《回购细则》实施前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确具体用途情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种具体用途拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露”。公司拟将回购股份用途及数量明确如下：
1、公司拟将本次回购股份用于实施股权激励计划，回购资金总额不低于1亿元人民币、不超过2亿元人民币。
2、作为发行可转换为公司股票的公司债券的股份来源（回购资金总额不低于1亿元人民币、不超过2亿元人民币），或者予以注销减少公司注册资本（回购资金总额不低于1亿元人民币、不超过2亿元人民币）。
关方案具有不确定性，如有调整，董事会将依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）严格履行程序并进行公告。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
公司监事会对该议案发表了核查意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于确定回购股份用途的公告》（公告编号：2019-026）。
该议案的董事会表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于使用闲置募集资金及部分自有资金购买理财产品的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司使用：最高余额2亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，以及最高余额7亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的保本或低风险非保本型理财产品。在上述额度范围内，分别授权公司及子公司的董事长和财务负责人具体实施，资金可以滚动使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金及部分自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-027）。
该议案的董事会表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于回购2018年度部分重组业绩承诺对应补偿股份及现金返还的议案》
根据公司与深圳超俊科技有限公司原股东何泽基、刘想欢签订的《超俊科技盈利承诺补偿协议》的规定，因超俊科技未能完成2018年度业绩承诺，交易对方何泽基应以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，对应补偿股份数为1,720,755股。因公司2016年度和2017年度派发了现金股利，交易对方何泽基
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
公司监事会对该议案发表了核查意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购2018年度部分重组业绩承诺对应补偿股份及现金返还的公告》（公告编号：2019-031）。
该议案的董事会表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。
