证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2018-025
湖北鼎龙控股股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2018年4月19日上午在湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路1号公司620会议室召开，会议应到董事9人，实到9人。符合《公司章程》规定的法定人数。
本次会议通知于2018年4月9日以专人送达或电子邮件形式送达，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长朱双全先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下决议： 一、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
本报告详情请见于2018年4月23日刊登在证监会指定网站的公司《2017年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。公司独立董事向董事会递交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。述职报告详情于2018年4月23日刊登在证监会指定网站。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2017年年度报告及摘要》
《2017年年度报告及摘要》详情于2018年4月23日刊登在证监会指定网站，并于2018年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上登载提示性公告。
该议案的董事会表决结果为： 赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过了《2017年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度（仅指母公司）实现归属于上市公司股东的净利润为236,980,129.50元。根据《公司章程》的规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金23,698,012.95元，加上年度结存未分配利润223,259,650.86元和成本法改权益法转入29,210,243.43元，截至2017年12月31日，本年度可供股东分配的利润为465,752,008.84元。
根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司拟以现有总股本961,016,002股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），合计总金额9,610,160.02元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；本年度，不转增不送股。
公司独立董事就利润分配及资本公积转增股本的议案发表了独立意见，详见证监会指定的信息披露网站。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》
本议案经本公司独立董事发表独立意见，监事会发表了审核意见，并由大信会计师事务所 (特殊普通合伙)出具意见,详情请见2018年4月23日刊登在证监会指定网站的相关公告。
本报告详情于2018年4月23日刊登在证监会指定网站。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
本议案经本公司独立董事发表独立意见，并由大信会计师事务所 (特殊普通
合伙)及西南证券股份有限公司出具意见,详情请见2018年4月23日刊登在证监会指定网站的相关公告。
本报告详情于2018年4月23日刊登在证监会指定网站。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018
年度审计机构的议案》
大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，公司拟续聘大信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。
2018年度审计费用，提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则，参照2017年费用标准，与审计机构协商确定。
本议案经本公司独立董事出具独立意见、监事审议通过,详情请见2018年4月23日刊登在证监会指定网站的相关公告。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于独立董事述职报告的议案》
公司第三届独立董事向公司董事会递交了《湖北鼎龙控股股份有限公司独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。
本述职报告详情于2018年4月23日刊登在证监会指定网站。
该议案的董事会表决结果为: 赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司截至2017年12月31日止的财务状况及经营情况，基于会计谨慎性原则，根据《企业会计准则》和其他有关法律法规的相关规定，公司对2017年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备24,101,386.37元。本次计提资产减值准备依据充分，公允反映了公司2017年度财务状况及经营成果。
本议案经本公司独立董事出具独立意见、监事审议通过,详情请见2018年4月23日刊登在证监会指定网站的相关公告。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《2018年第一季度报告》
经审核，董事会认为：公司2018年第一季度报告的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；季报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生；公司的季度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》
鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达公司成长信心。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司拟以不超过人民币 1 亿元（含1 亿元）的自有资金回购公司股份（境内上市人民币普通股A股），用作注销以减少公司注册资本、实施股权激励计划等，回购期限为股东大会审议通过之日起12 个月内，具体方案逐项表决如下：
1、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他方式。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、回购股份的目的和用途
为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达公司成长信心。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司董事会决定拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本、实施股权激励计划等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币14元/股（含14元/股）。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额不超过人民币1亿元（含1亿元），资金来源为公司的自有资金。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股份。在回购资金总额不超过人民币1亿元（含1亿元），回购股份价格不超过人民币14元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为714.2857万股以上，占公司目前已发行总股本比例约0.7433%以上。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、回购股份的期限
（1）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于回购公司股份的预案》。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案
