证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2017-077
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月30日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经满足，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司将按照规定办理第二个解锁期限制性股票总额的30%的解锁相关事宜（以下简称“本次解锁”）。董事会实施本次解锁事项业经公司2015年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
1、限制性股票激励计划简介
2015年9月14日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2015年9月30日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。董事会被授权确定权益工具授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益工具并办理激励计划所必须的全部事宜。
2、限制性股票激励计划授予情况
2015年10月28日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司股权激励计划权益工具授予日为2015年10月28日。同日，独立董事就《限制性股票激励计划》发表了同意的独立意见。
本激励计划采用限制性股票方式，对公司中、高级管理人员，核心技术（业务）人员以及其他激励对象进行长期性激励。因实施限制性股票激励计划所需要定向增发的股份总数累计不超过公司股本总额的10%；任一激励对象所获授的激励所涉及的股份总数不超过公司总股本的1%。拟向激励对象授予600万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额441,903,607股的1.36%。本计划的标的股票来源为公司定向增发的股票。本计划授予的限制性股票分三期解锁。
3、限制性股票激励计划数量及价格的历次变动情况
1）、2015年9月14日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司的独立董事冯果、季小琴、张超灿已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
2）、2015年9月30日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。由于原134名激励对象中，员工赵建国因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，员工郁家赓因离职原因不具备公司向其授予限制性股票的资格，公司本次限制性股票的授予对象由134名调整为132名，上述人员合计取消授予的限制性股票为0.6万股，本次授予限制性股票的总数由600万股调整为599.4万股。
公司的独立董事冯果、季小琴、张超灿已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
3）、2015年10月28日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为公司本期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予132名激励对象599.4万股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司2015年限制性股票激励计划授予限制性股票的授予日为2015年10月28日。公司的独立董事冯果、季小琴、张超灿已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
4）、公司已于2016年4月20日实施了2015年度利润分配方案，即以公司2015年末总股本447,897,607股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》、《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第二期《激励计划》”）等文件中有关价格调整的规定，对公司第二期限制性股票激励计划权益工具的价格做如下调整：
以2015年末总股本447,897,607股为基数，每10股派送0.50元(含税)现金股利，合计派
送22,394,880.35元（含税），派息调整后限制性股票的回购价格P＝P0-V=7.66-0.05=7.61元/股（P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格）。因本年度不转增不送股，故本期激励计划权益工具的数量均不作调整。
5）、公司已于2017年5月11日实施了2016年度权益分派方案：以公司现有总股本
533,957,779股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每10股派0.900000元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.000000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款a；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
实施本次权益分派方案后，按新股本总数961,124,002（股）摊薄计算的2016年度基本
每股净收益为0.2498元；同时，公司限制性股票激励计划之限制性股票的回购价格由7.61元/股调整为4.17元/股。
二、董事会关于满足激励计划设定的第二期解锁条件的说明
1、禁售期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），向激励对象授予激励权益工具之日即2015年10月28日起的第1年为第一锁定期，首次授予日后的第一个周年日可申请解锁所获授权益工具总数的30%；至2017年10月28日，公司授予激励对象的限制性股票的第二个锁定期届满。
2、满足解锁条件情况说明
激励计划设定的第二期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 公司业绩考核条件达标，具体如下：
（1）最近一个会计年度（2016年）归属于上市公
在本计划确定的可解锁日，公司须对上一年公司财务业绩指标进行考核，以达到公司 司股东的净利润为240,101,805.25元，最近一个
财务业绩考核目标作为激励对象当期的解锁条件之一。 会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润为150,594,699.90元，股票期权激
本计划授予的限制性股票分三个解锁期解锁，基期均取为2014年度（公司2014年度归 励计划等待期2012年度归属于上市公司股东的净
属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为12,132.61万元），每一期解锁的业绩条 利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
件如下： 的净利润分别为 63,269,919.85元、
解锁期 公司级业绩考核条件 51,674,825.92元，2013年度归属于上市公司股东
基准增长率 目标增长率 的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润分别为 74,637,000.69元、
第一次解锁 相比2014年，2015年净 相比2014年，2015年净利 63,393,876.73元，2014年度归属于上市公司股东
利润增长率不低于20%； 润增长率不低于20%； 的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
第二次解锁 相比2014年，2016年净 相比2014年，2016年净利益后的净利润分别为 134,385,557.63元、
利润增长率不低于50%； 润增长率不低于70%； 121,326,084.63元，上述三个等待期年度的净利
相比2014年，2017年净 相比2014年，2017年净利 润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
第三次解锁 利润增长率不低于100% 润增长率不低于180% 净利润平均值为 90,764,159.39元、
78,798,262.43元,2016年度公司股东的净利润及
注1：上述
