股票代码：300054 股票简称：鼎龙股份 编号：2016-046
湖北鼎龙化学股份有限公司
关于公司第二期限制性股票激励计划价格调整的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）于2016年4月25日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划价格调整的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司第二期限制性股票激励计划的审议情况
1、2015年9月14日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司的独立董事冯果、季小琴、张超灿已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
2、2015年9月30日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
由于原134名激励对象中，员工赵建国因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，员工郁家赓因离职原因不具备公司向其授予限制性股票的资格，公司本次限制性股票的授予对象由134名调整为132名，上述人员合计取消授予的限制性股票为0.6万股，本次授予限制性股票的总数由600万股调整为599.4万股。公司的独立董事冯果、季小琴、张超灿已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
3、2015年10月28日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为公司本期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予132名激励对象599.4万股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司2015年限制性股票激励计划授予限制性股票的授予日为2015年10月28日。公司的独立董事冯果、季小琴、张超灿已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
二、本次调整事由和调整方法
1、调整事由
2016年4月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划价格调整的议案》，具体情况如下：
公司已于2016年4月20日实施了2015年度利润分配方案，即以公司总股本447,897,607股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称第二期《激励计划》）等文件中有关价格调整的规定，对公司权益工具的价格做如下调整：
以2015年末总股本447,897,607股为基数，每10股派送0.50元(含税)现金股利，合计派送22,394,880.35元(含税)，派息调整后限制性股票的回购价格P＝P0-V=7.66-0.05=7.61元/股（P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格）。因本年度不转增不送股，故权益工具的数量均不作调整。
三、独立董事意见
独立董事认为：公司已于2016年4月20日实施了2015年度利润分配方案，以2015年末总股本447,897,607股为基数，每10股派送0.50元(含税)现金股利，合计派送22,394,880.35元（含税），派息调整后限制性股票的回购价格P＝P0-V=7.66-0.05=7.61元/股（P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格）。因本年度不转增不送股，故本期激励计划权益工具的数量均不作调整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》（2015年）的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对公司第二期限制性股票激励计划权益工具的价格进行调整。
四、监事会意见
经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对本次股权激励计划相关价格进行调整。
五、律师意见
本所律师认为：公司本次激励计划调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次股权激励计划有关限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的相关规定。
六、其它情况说明
截至本公告日，公司第二期限制性股票激励计划各批次均尚未开始解锁。
七、备查文件
1、《湖北鼎龙化学股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《湖北鼎龙化学股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；
3、《湖北鼎龙化学股份有限公司独立董事关于公司股票激励计划价格调整的独立意见》；
4、《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划价格调整的法律意见书》。
特此公告！
湖北鼎龙化学股份有限公司董事会
2016年4月25日
