证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2015-072
湖北鼎龙化学股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）向激励对象授予权益工具的条件已经成就。根据公司2015年10月28日召开的第三届董事会第八次会议通过的《关于向激励对象授予权益工具的议案》，董事会同意向132名激励对象授予599.4万股限制性股票；同时确定权益工具的首次授予日为2015年10月28日。
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
(一)限制性股票激励计划简述
1、授予日：2015年10月28日
2、授予对象及授予数量：向132名激励对象授予的限制性股票数量为599.4万份，占公司当前总股本的1.36%。
3、授予价格：限制性股票的授予价格为7.66元/股。
4、股票来源：鼎龙股份向激励对象定向发行。涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。
5、资金用途：本次向激励对象发行限制性股票所筹集的资金4,591.404万元将全部用于补充公司流动资金。
6、激励计划所授予限制性股票的公司业绩解锁条件:
在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在本计划确定的可解锁日，公司须对上一年公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当期的解锁条件之一。
本计划授予的限制性股票分三个解锁期解锁，基期均取为2014年度（公司2014年度归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为12,132.61万元），每一期解锁的业绩条件如下：
解锁期 公司级业绩考核条件
基准增长率 目标增长率
第一次解锁 相比2014年，2015年净利润增长率不 相比2014年，2015年净利润增长
低于20%； 率不低于20%；
第二次解锁 相比2014年，2016年净利润增长率不 相比2014年，2016年净利润增长
低于50%； 率不低于70%；
第三次解锁 相比2014年，2017年净利润增长率 相比2014年，2017年净利润增长
不低于100%； 率不低于180%；
注1：上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据。“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润。
注2：由本次限制性股票激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
（1）以上各年度净利润增长指标未达到基准增长率则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。
（2）以上各年度净利润增长率达到基准增长率指标的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解锁数量：
各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量公司级解锁比例
其中，公司级解锁比例确定方法如下（设X为考核当期实际同比2014年增长率，A为当期基准增长率，B为当期目标增长率）：
考核期公司业绩完成指标 指标解锁比例
当B＞X≥A 60%＋（X-A）/（B-A）40%
当X≥B 100%
注：（1）以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。
（2）除以上业绩要求外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（3）如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。
（4）由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
在各解锁期内，若公司业绩在解锁期内任何一期未能满足上述解锁条件，则公司董事会可以决定，该解锁期相应的限制性股票不予解锁并由公司回购注销。
回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
7、限制性股票激励对象名单及实际授予情况：
《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中拟定的激励对象为134人，拟授予的限制性股票数量为600万股。由于2名激励对象因放弃认购和离职原因取消授予本次限制性股票，公司第三届董事会第八次会议审议通过了 《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，激励对象人数由134名变更为132名，计划授予的限制性股票数量由600万股变更为599.40万股。
本次激励对象均为公司高级管理人员、其他核心管理人员、核心技术（业务）人员、中层管理人员等业务骨干。激励对象名单及获授情况如下：
占本计划拟
获授限制性 占本计划开
序 授予权益总
姓名 职务 人数 股票数量 始时总股本
号 数的比例
（万股） 的比例（%）
（%）
董秘、副总经
1 顾承鸣 1 8 1.33% 0.02%
理
核心业务、技术和管理岗位的 131 591.4 98.67% 1.34%
骨干员工
合计 132 599.4 100% 1.36%
8、有效期
本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予日起计算，最长不超过四年。
9、解锁时间安排：
激励对象自获授限制性股票之日起即行锁定。本次授予的限制性股票按既定的比例分三批解锁，每一批的锁定期分别为自首次授予之日起满 12 个月、24个月和36 个月，其对应的解锁比例分别为 30%、30%、40%。
可解锁限制性股票
解锁期 可解锁时间 比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一个解锁期 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二个解锁期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三个解锁期 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
10、激励对象个人税务安排
激励对象因公司股权激励计划获得的收益，按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费，税费由各激励对象承担。
(二)限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年9月14日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
2、2015年9月30日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定权益工具授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益工具并办理激励计划所必须的全部事宜。
3、2015年10月28日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予权益工具的议案》。同日，独立董事就上述事项发表了独立意见，认为首次获授权益工具的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司董事会对限制性股票授予激励对象人数、授予数量进行调整。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
由于原134名激励对象中，员工赵建国因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，员工郁家赓因离职原因不具备公司向其授予限制性股票的资格，公司本次限制性股票的授予对象由134名调整为132名，上述人员合计取消授予的限制性股票为0.6万股，本次授予限制性股票的总数由600万股调整为599.4万股。调整后的激励对象均为公司2015年第二次临时股东大会审议通过的公司《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划激励对象名单》中确定的人员。经公司董事会审议调整的激励对象名单亦已通过公司监事会核实。
除上述外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、权益工具的授予条件及董事会对授予条件满足的说明
根据《上
