湖北鼎龙化学股份有限公司
独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票的独立意见
作为湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关备忘录》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等法律法规和规范性文件的有关规定，就公司第三届董事会第八次会议审议的关于向激励对象授予限制性股票权益工具的相关事项发表独立意见如下：
一、关于调整限制性股票激励计划相关事项的独立意见
公司本次调整限制性股票授予激励对象人数、授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》”）及《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票授予激励对象人数、授予数量进行调整。
二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
1、本次激励计划的授予日为2015年10月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年10月
28日，并同意向符合授予条件的132名激励对象授予599.40万股限制性股票。
独立董事:冯果 季小琴 张超灿
2015年10月28日
