湖北鼎龙化学股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二零一五年九月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、实际控制人或其直系亲属。
本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的限制性股票激励计划。
特别提示
1、湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“公司”或“本公司”）限制性股票激励计划（以下简称“本计划”、“限制性股票计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于股权激励有关事项备忘录1、2、3号等其他有关法律、法规以及《公司章程》等规范性文件，由公司董事会下设的薪酬与考核委员会制定。
2、本激励计划采用限制性股票方式，对公司中、高级管理人员，核心技术（业务）人员以及其他激励对象进行长期性激励。
3、公司因实施限制性股票激励计划所需要定向增发的股份总数累计不超过公司股本总额的10%；任一激励对象所获授的激励所涉及的股份总数不超过公司总股本的1%。
4、公司拟向激励对象授予600万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额441,903,607股的1.36%。
5、本计划的标的股票来源为公司定向增发的股票。
6、定向增发方式的授予价格不低于本计划首次公告前20个交易日公司股票均价的50%，且此方式下取得的股票自授予日起十二个月内不得转让。
7、公司持股5%以上的主要股东、实际控制人不参与本激励计划。
8、本计划授予的限制性股票分三期解锁。授予日在股东大会批准该激励计划后，且在本计划规定的授予条件成就的情况下，由董事会确定。
9、在激励计划有效期内发生，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格、限制性股票数量及所涉及的标的股票的数量将根据本计划相关规定进行调整。若在上述期间内，公司在本计划外定向增发新股，限制性股票数量不做调整。
10、本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予日起计算，最长不超过四年。
限制性股票自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分期解锁。实际可解锁数量应与公司和激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁期时间安排如下：
可解锁限制性股票
解锁期 可解锁时间 比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一个解锁期 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二个解锁期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三个解锁期 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票在锁定期不得转让、用于担保或偿还债务。
11、限制性股票解锁条件：
激励对象已获授的限制性股票全部解锁必须同时满足如下条件：
（1）公司及激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条、第八条中规定的不得解锁的情况；
（2）限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（3）根据《考核办法》，激励对象上一年度考核合格；
（4）公司业绩达到考核目标。
本计划授予的限制性股票分三个解锁期解锁，公司的基期取为2014年度（公司2014年度归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为12,132.61万元），每一期解锁的业绩条件如下：
解锁期 公司级业绩考核条件
基准增长率 目标增长率
第一次解锁 相比2014年，2015年净利润增长率不 相比2014年，2015年净利润增长
低于20%； 率不低于20%；
第二次解锁 相比2014年，2016年净利润增长率不 相比2014年，2016年净利润增长
低于50%； 率不低于70%；
第三次解锁 相比2014年，2017年净利润增长率 相比2014年，2017年净利润增长
不低于100%； 率不低于180%；
注1：上述指标均以经审计的年度财务数据为依据。“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润。
注2：锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
注3：由本次限制性股票激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
本限制性股票激励计划具体的解锁条件，详见本报告第六章之“二限制性股票的获授条件、解锁条件”部分。
在各解锁期内，若公司业绩在解锁期内任何一期未能满足上述的解锁条件，则公司董事会可以决定，该解锁期相应的限制性股票不予解锁并由公司回购注销。
公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加同期银行存款利息，但公司在本计划有效期内若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及提取激励基金资助激励对象购买限制性股票的情况。
13、本计划必须满足如下条件后方可实施：深圳证券交易所备案、公司股东大会审议通过。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、本激励计划的实施不会导致公司股份分布不具备上市条件。
目录
特别提示......3
释义......7
第一章总则......9
第二章激励对象的确定依据和范围......10
第三章限制性股票的股票来源、股票数量和股票分配情况......11
第四章限制性股票授予价格......12
第五章限制性股票的有效期、授予日、可解锁日、禁售规定......13
第六章限制性股票的获授条件、解锁条件......14
第七章激励计划的调整方法和程序......18
第八章 实行激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁程序......20
第九章公司与激励对象各自的权利义务......22
第十章激励计划的变更与终止......24
第十一章限制性股票激励会计处理方法及对各期业绩影响......26
第十二章附则......28
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
鼎龙股份、本公司、公指 湖北鼎龙化学股份有限公司
司
股东大会 指 鼎龙股份股东大会
董事会 指 鼎龙股份董事会
薪酬与考核委员会 指 鼎龙股份董事会下设的薪酬与考核委员会
监事会 指 鼎龙股份监事会
指鼎龙股份总经理、副总经理、董事会秘书、财务
高级管理人员 指 负责人、总工程师
湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划，
限制性股票激励计划、指 根据文意需要，亦指《湖北鼎龙化学股份有限公司
激励计划、本计划 限制性股票激励计划(草案)》
指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的本公司股票，激励对象只有在满足激励计划规
定条件后，才可自由流通的股票
激励对象、激励范围 指 指依据本激励计划获授限制性股票的人员
根据激励计划，鼎龙股份向激励对象定向增发的股
标的股票 指票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指 须为交易日
限制性股票授予日与获授限制性股票的可解锁日
禁售期、锁定期 指 之间的间隔
从限制性股票授予日至所有限制性股票解锁或回
激励计划有效期 指 购注销完毕之日止。
激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的
解锁日 指 限制性股票解除锁定之日
激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满
解锁条件 足的条件
指鼎龙股份向激励对象授予鼎龙股份限制性股票
授予价格 指 的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所，深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》
