证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2015-052
湖北鼎龙化学股份有限公司
A股股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权
第三个行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予期权第三期行权条件满足，经2015年8月13日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，27名激励对象在第三个行权期内（即2015年8月17日至2016年8月16日止）可行权总数量为144.45万份股票期权，占公司总股本比例为0.33%；2、本次股票期权行权采用集中行权方式；
3、公司高级管理人员黄金辉、兰泽冠、梁珏3人本次可行权数量合计40.5万份，上述人员将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，与本次先行权的其他24名非高管员工分批次行权；
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、首期股权激励计划实施情况概要
1、A股股票期权与限制性股票激励计划简介
2012年5月11日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过了《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2012年8月15日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。董事会被授权确定权益工具授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益工具并办理激励计划所必须的全部事宜。
2、A股股票期权与限制性股票激励计划授予情况
2012年8月16日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整的议案》、《关于向激励对象首次授予权益工具的议案》，确定公司股权激励计划权益工具授予日为2012年8月16日。同日，独立董事就《激励计划》发表了同意的独立意见。
根据本次股权激励计划，公司将同时采用股票期权与限制性股票两种激励方式，涉及激励对象总计46人（预留3人），涉及公司A股普通股合计不超过301.5万股。其中：股票期权方式181.5万份（首次授予163.5万份，预留18万份）；限制性股票方式120万份。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。激励计划有效期为自权益工具授予日起4年。
自激励计划授予日起满12个月，激励对象应在可行权日内按40%、30%、30%的行权比例分期逐年行权。
3、A股股票期权与限制性股票激励计划数量及价格的历次变动情况
1)、2013年4月24日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划价格和数量调整的议案》，因执行2012年度分红转增事宜，公司董事会将授予的限制性股票的回购价格调整为4.53元/股，回购数量调整为240万份；股票期权的行权价格调整为9.80元/股，授予数量调整为363万份，其中首次授予调整为327万份，预留授予调整为36万份。同日，独立董事就上述激励计划价格和数量调整发表了同意的独立意见。
2)、2013年8月19日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十八次会议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划人员调整的议案》，确认注销离职员工张光盐先生后续第二期、第三期激励所对应的3.6万股股票期权。另外，公司预留的股票期权在有效期内未进行授予，确认过期失效。
3)、2014年4月14日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划价格和数量调整的议案》，因执行2013年度分红转增事宜，公司董事会将授予的限制性股票的回购价格调整为2.99元/股，回购数量调整为360万份；股票期权的行权价格调整为6.50元/股，授予数量调整为544.5万份，其 中首次授予调整为490.5万份，预留授予部分已过期失效。同日，独立董事就上述激励计划价格和数量调整发表了同意的独立意见。
4)2014年10月23日,因员工杨欣因个人原因从公司离职，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划人员调整的议案》，将其已获授但尚未解锁的限制性股票10.8万股进行回购注销。
5)2015年4月23日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划价格调整的议案》，因执行2014年度分红事宜，公司董事会将股票期权的行权价格调整为6.45元/股,授予数量无变动；限制性股票的回购价格调整为2.94元/股，数量无变动。
二、董事会关于满足首期激励计划设定的第三个行权期行权条件的说明
根据公司《A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予激励权益工具之日即2012年8月16日起的第3年为等待期，首次授予日后的第三个周年日可申请行权所获授权益工具总数的30%；至2015年8月16日，公司授予激励对象的股票期权的等待期已届满。
满足行权条件情况说明如下：
激励计划设定的第三个行权期行权条件 是否达到行权条件的说明
1、公司未出现导致激励计划失效的法定或计划规定的情形 公司未发生前述情形，满足行权条件。
2、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及
激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
激励计划规定的情形
3、公司业绩考核条件达标： 公司业绩考核条件达标，具体如下：
本计划等待期/锁定期内，经审计的归属于上市公司股东的 （1）授予日前最近三个会计年度（2009年、2010年、
净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 2011年）归属于上市公司股东的平均净利润为
润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不 44,801,011.54元，授予日前最近三个会计年度归属于
得为负。 上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为
首次行权/解锁的业绩条件为：2012年度净利润较2011年度 33,651,111.21元，股票期权激励计划等待期2012年度
增长率不低于20%，且净资产收益率不低于7.5%；第二次行 归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的
权/解锁（预留期权第一次行权）的业绩条件为：2013年度 扣除非经常性损益后的净利润分别为63,269,919.85
净利润较2011年度增长率不低于50%，且净资产收益率不低 元、51,674,825.92元，2013年度归属于上市公司股东
于8%；第三次行权/解锁（预留期权第二次行权）的业绩条 的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
件为：2014年度净利润较2011年度增长率不低于110%，且 的净利润分别为74,637,000.69元、63,393,876.73元，
净资产收益率不低于8.5%。 2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为 司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为
准。其中，净资产收益率指加权平均净资产收益率，且净利 134,385,557.63元、121,326,084.63元，上述三个等待
润增长率与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除 期年度的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性
非经常性损益后的净利润为计算依据。净利润增长率指标的 损益后的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平
设定基于公司对行业未来成长性的展望；同时，为了改善公 均水平且不为负，满足行权/解锁条件。
司经营效益、提高股东回报，公司设定了逐年增长的净资产 （2）根据大信会计师事务所于2012年4月10日出具的
收益率指标。 大信审字【2012】第2-0325号《湖北鼎龙化学股份有限
若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再 公司2011年度审计报告》，公司以2011年度经审计的
融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期 扣除非经常性损益的净利润40,908,933.12元为考核比
间产生的净利润。 较基数；根据公司2015年3月4日出具的大信审字
实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费 【2015】第2-00115号《湖北鼎龙化学股份有限公司2014
用，并在经常性损益中列支。 年度审计报告》，2014年度公司扣除非经常性损益的净
利润为121,326,084.63元，较2011年度增长196.58%，
且扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为
11.00%，达到股权激励第三次行权/解锁的业绩考核条
件。
2014年度，股权激励计划中获益董事、高级管理人员考
核结果均为B级及以上；核心业务、技术和管理岗位的
4、激励对象个人绩效评价结果达标
骨干员工考核结果均为C级及以上，27/14(期权/限制性
股票)名激励对象均满足行权/解锁条件。
董事会认为已满足激励计划设定的第三个行权期行权条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，可依照2012年度第一次临时股东大会对董事会的授权批准，按照激励计划的相关规定办理第三期股票期权的行权相关事宜。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格。
（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
（二）激励计划第三个行权期可行权激励对象及可行权数量（调整后）：
本次行权前获 本次行权占计划已授
