股票代码：300054 股票简称：鼎龙股份 编号：2015-029
湖北鼎龙化学股份有限公司
关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划
价格调整的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）于2015年4月23日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划价格调整的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划的审议及历次调整情况
1、2012年5月11日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过了《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为获授权益工具的激励对象的主体资格合法、有效。上述《激励计划》报中国证监会备案。
2、中国证监会对公司《激励计划》备案无异议后，2012年7月19日，公司第二届董事会第八次会议通过了《关于提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
3、2012年8月15日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
董事会被授权确定权益工具授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益工具并办理激励计划所必须的全部事宜。
4、2012年8月16日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整的议案》、《关于向激励对象首次授予权益工具的议案》，确定公司股权激励计划权益工具授予日为2012年8月16日。同日，独立董事就《激励计划》发表了独立意见，认为首次获授权益工具的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2012年9月18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成股票期权与限制性股票激励计划所涉首次授予163.5万份期权与120万份限制性股票的登记工作，并于同日发布信息披露公告。
6、2013年4月24日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划价格和数量调整的议案》，因执行2012年度分红转增事宜，公司董事会将授予的限制性股票的回购价格调整为4.53元/股，回购数量调整为240万份；股票期权的行权价格调整为9.80元/股，授予数量调整为363万份，其中首次授予调整为327万份，预留授予调整为36万份。同日，独立董事就上述激励计划价格和数量调整发表了同意的独立意见。
7、2013年8月19日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十八次会议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划人员调整的议案》，确认公司所有43名激励对象2012年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，同意公司按股权激励计划办理第一次行权/解锁事宜；同时，公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象张光盐先生因个人原因从公司离职，已不具备激励对象第二期、第三期激励资格，公司将按照规定注销其已登记的后续两期共计3.6万股股票期权。另外，公司预留的股票期权在有效期内未进行授予，确认过期失效。
8、2013年8月21日，公司发布《A股股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，激励计划首次授予的15名限制性股票激励对象在首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁共计96万份限制性股票于2013年8月23日上市流通。
9、2013年9月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成28名股票期权激励对象在首次授予期权第一个行权期共计130.8万份股票期权的行权工作，该部分行权股份于2013年9月23日上市流通。
10、2014年4月24日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划价格和数量调整的议案》，因执行2013年度分红转增事宜，公司董事会将授予的限制性股票的回购价格调整为2.99元/股，回购数量调整为360万份；股票期权的行权价格调整为6.50元/股，授予数量调整为544.5万份，其中首次授予调整为490.5万份，预留授予部分已过期失效。同日，独立董事就上述激励计划价格和数量调整发表了同意的独立意见。
11、2014年9月5日，公司首期股权激励计划第二期股票期权（非高管激励对象合计24名）全部行权，向其定向增发股票1,039,500股，总股本由439,527,607股增加至440,567,107股；2014年11月4日，公司首期股权激励计划向1名已离职激励对象回购注销其持有的第三期已授予限制性股票10.8万股，总股本由
440,567,107股减少至440,459,107股；2014年11月6日，公司首期股权激励计划第二期股票期权（高管激励对象合计3名）全部行权，向其定向增发股票405,000股，总股本由440,459,107股增加至440,864,107股。
二、本次调整事由和调整方法
1、调整事由
2015年3月27日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了公司2014年度利润分配方案：以公司总股本440,864,107股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。2015年4月16日，公司实施了上述2014年度分配方案。
2、调整方法
公司已于2015年4月16日实施了2014年度利润分配方案，即以公司总股本440,864,107股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》、《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）等文件中有关价格调整的规定，对公司权益工具的价格做如下调整：
以2014年末总股本440,864,107股为基数，每10股派送0.50元(含税)现金股利，合计派送22,043,205.35元(含税)，故派息调整后的限制性股票回购价格P＝P0-V=2.99-0.05=2.94元/股；派息调整后的股票期权行权价格P＝P0-V=6.50-0.05=6.45元/股（P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格）。因本年度不转增不送股，故权益工具的数量均不作调整。
三、独立董事意见
独立董事认为：公司已于2015年4月16日实施了2014年度利润分配方案，以2014年末总股本440,864,107股为基数，每10股派送0.50元(含税)现金股利，合计派送22,043,205.35元(含税)。本次派息后，限制性股票回购价格调整为2.94元/股；股票期权行权价格调整为6.45元/股。因本年度不转增不送股，故权益工具的数量均不作调整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对股权激励计划权益工具的价格进行调整。
四、监事会意见
经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及公司《A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对本次股权激励计划相关价格进行调整。
五、律师意见
本所律师认为：公司本次激励计划调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划有关限制性股票回购价格和股票期权授予价格的相关调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、《湖北鼎龙化学股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；
2、《湖北鼎龙化学股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》；
3、《湖北鼎龙化学股份有限公司独立董事关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划价格调整的独立意见》；
4、《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙化学股份有限公司调整2014年股权激励计划的法律意见书》。
特此公告！
湖北鼎龙化学股份有限公司董事会
2015年4月23日
