证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2020-093
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易事项的进展公告（二）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权转让暨关联交易事项概况
珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”、“欧比特”）于
2020 年 11 月 30 日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议
审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，并在 2020 年 12 月 16
日召开的 2020 年第一次临时股东大会上获得审议通过。公司将持有的珠海金特科技有限公司（以下简称“珠海金特”、“标的公司”、“标的企业”）100%股权以 9,922.30 万元的价格转让给珠海兴格资本投资有限公司（以下简称“兴格资本”）。本次股权转让事项完成后，珠海金特不再纳入公司合并报表范围。
上述股权转让事项的具体情况及进展详见公司分别于 2020 年 12 月 1 日、12
月 3 日在巨潮资讯网披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-085）、《关于转让子公司股权暨关联交易事项的进展暨补充公告》（公告编号：2020-090）。
二、最新进展情况
2020 年 12 月 17 日，公司与兴格资本就上述股权转让事项签署了《股权转
让合同》。2020 年 12 月 18 日，公司收到上述股权转让价款中的 50%，即 4,961.15
万元。《股权转让合同》的主要内容如下：
转让方（甲方）：珠海欧比特宇航科技股份有限公司
受让方（乙方）：珠海兴格资本投资有限公司
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就股权转让事宜达成一致，签订本股权转让合同如下：
（一）股权转让
1、按照本合同约定的条件和方式，甲方同意将其持有的标的企业珠海金特科技有限公司 100%股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。
2、完成本次股权转让后，标的企业最终的股权结构为：乙方持有标的企业100%的股权。乙方即通过标的企业作为权利主体享有标的企业名下的目标项目、债权等所有资产、权益和已经披露的债务，甲方不再享有标的企业的任何权益和权利。
3、甲方就标的股权所对应的出资 5000 万元人民币已经全额缴清。
4、标的股权上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。标的股权也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（二）股权转让的前提条件
双方确认并同意，以如下所有先决条件全部被满足为前提，甲方应在交割日或之前向乙方交付确认本条所列先决条件均已完成或被乙方豁免的书面确认函：
1、就本协议项下之股权转让事宜，甲乙双方以及标的企业已获得各自企业股东会/董事会批准和同意；
2、甲方向乙方披露了的标的企业的全部债务；
3、本次交易获得高新管委会的批准；
4、标的企业的现有全部 5 名员工的劳动关系均已合法有效终止；
5、兴业银行珠海分行书面同意本次交易；
6、甲方对于标的企业的全部借款免除全部利息和逾期还款违约金/罚息，并出具相关承诺，且经甲方内部有效决策同意；
7、本次收购所有必需的批准都已获得，且未实质性改变本合同和章程及本次收购的条款、条件或增加任何额外的实质性条款或条件。
（三）股权转让价款及支付
1、转让价格
经各方协商确定，为受让标的股权，乙方应向甲方支付人民币的转让价款共计人民币 99,223,000.00(人民币玖仟玖佰贰拾贰万叁仟元整）。
2、计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
3、转让价格的调整
在基准日 2020 年 9 月 21 日之后，至转让标的转让交割日期间，甲方对标的
企业新增投入的，甲方对收入支出进行结算，应出具一份新增投入结算清单，经乙方认可后，双方在此基础上对合同价格在一定范围内做出调整。新增投入结算清单和价格调整书作为本合同附件。
4、转让价款支付方式
乙方采用如下分期付款方式：
第一期付款：本合同生效后，乙方应在收到甲方交付的前述“股权转让的前提条件”的先决条件全部满足（或经乙方书面豁免）且书面确认后 10 个工作日内向甲方支付转让价款的 50%，即人民币 4961.15 万元。
第二期付款：甲方在以下条件全部满足后应书面通知乙方，乙方在收到甲方书面通知并核实后 10 个工作日内，乙方应向甲方支付扣除履约保证金后的剩余价款 ，即人民币 4461.15 万元：
（1）标的股权转让办理完毕工商变更登记手续并收到登记机关核发的《准予变更登记通知书》；
（2）双方根据本合同的约定完成全部移交工作并签订《移交确认书》；
（3）目标项目完成竣工验收并且取得不动产权登记部门出具的资料已收齐的受理回执。
5、履约保证金
合同双方在此同意并确认：甲方同意将股权转让款中的人民币 500 万元作为本合同的履约保证金，并且在乙方支付第二期股权转让款时予以扣除。
股权转让完成后 2 年内，甲方未有违反本合同约定的保证和承诺事项的，乙方将在 2 年履约保证期限届满后 10 个工作日内向甲方指定账户支付；如果甲方发生违反其保证与承诺的事项的，乙方有权在履约保证金中扣除相关违约金和赔偿金，剩余款项在履约保证期限届满后 10 个工作日内支付至甲方。
（四）股权转让的交割事项
1、甲方全额收到乙方支付的第一期股权转让价款后 5 个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并收到登记机关核发的《准予变更登记通知书》之日，视为股权转让完成之日，即交割日。
2、资料移交
甲方应在交割日后 3 个工作日内向乙方办理移交，移交涉及标的企业的事项（资料）。
（五）过渡期安排
1、本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业发生的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
2、本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担基准日 2020 年 9 月21 日清产核资结果之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置，但标的企业进行正常经营的除外。标的企业涉及重大事项决策的，包括但不限于对外支付债款或借贷、担保、资产转让或收购、对外提起诉讼、仲裁或应诉、签订合同及协议等，必须书面征得乙方同意。甲方及标的企业违反上述约定的，由此产生的一切相关责任及后果由甲方承担，乙方有权终止交易并要求赔偿损失。
（六）股权交易税费的承担
除非有关法律另有要求及本合同另有约定，各方应各自自行负担其根据法律规定需要负责缴纳的与本合同项下交易有关的税费。
（七）股权转让完成后相关安排
1、股权转让完成后，标的企业的股东依照《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规和公司章程的规定按其实缴出资比例享有股东权利、承担股东义务。股东会为标的企业的权力机关，有权对标的企业一切重大事务作出决定。
2、甲乙双方将尽最大努力在 2020 年 12 月 31 日之前完成股权转让。如果在
2020 年 12 月 31 日之前（不含当日）股权转让完成，则乙方将于 2020 年 12 月
31 日以增资或借款的形式向标的企业投资，用以标的企业偿还股权转让完成前
甲方对标的企业的内部借款；如果在 2020 年 12 月 31 日之后股权转让完成，则
乙方将于股权转让完成后 10 个工作日内，以增资或借款的形式向标的企业投资，用以标的企业偿还股权转让完成前甲方对标的企业的内部借款。
3、本合同签订前，标的企业与兴业银行珠海分行签订了《固定资产借款合同》（兴银粤借字（分营）第 201812100001 号），同时甲方就上述借款向兴业银行珠海分行提供了保证担保，并签订了《保证合同》（兴银粤保字（分营）第
201812100001 号）。乙方同意在股权转让完成后 90 日内提供其他担保措施从而替换甲方的担保，在此期间，甲方可自愿向银行申请终止担保；如果因银行有权机构审批不同意甲方终止担保，乙方同意以增资或借款的形式向标的企业投资用以标的企业清偿上述银行借款，从而解除甲方的担保。
4、甲方同意，股权转让完成后 1 个月内标的企业可以继续免费使用甲方提
供的注册、经营地珠海市高新区唐家湾镇东岸白沙路 1 号厂房 C 栋 106。股权转
让完成后 1 个月期满后 5 个工作日内，由乙方向标的企业提供新的注册、经营地并申请办理注册、经营地的变更。
（八）违约责任
1、一般约定
无论是由于作为或是不作为，任何一方没有履行或没有完全履行或没有适当履行本协议及/或相关交易文件项下的任何义务、陈述与保证或承诺，均构成违约情形。
如果发生违反本合同的任何情形，守约方有权书面要求违约方在 30 日内补正，并且违约方应当承担守约方因此而遭受的经济损失。
2、甲方的重大违约情形
除本协议另有约定外，如果出现以下任一种或任几种情形，视为甲方的重大违约，乙方有权解除合同：
（1）除本合同已披露事项外，因本次股权转让完成之前所存在的事实、情况、问题所引发的责任或后果而导致目标公司无法继续经营或目标项目无法继续运营，导致乙方无法实现其进行本次交易的商业目的；
（2）甲方违反其本合同中的保证和承诺，对标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露、存在遗漏或披露虚假信息等等，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的；
（3）甲方未按本合同约定期限办理完毕股权转让变更登记手续的；
（4）除上述（1）（2）（3）项约定的重大违约情形外，甲方发生违反本合同的其他情形，乙方书面要求甲方 30 日内补正，但甲方未予补正的，但乙方同意延长的情形除外。
3、在股权转让完成之前甲方发生重大违约情形，乙方解除合同的，甲方除应退还乙方已支付的第一期股权转让款，还应按照本合同转让价款的 30%向乙方
支付违约金。
4、在股权转让完成之后甲方发生重大违约情形，乙方解除合同的，在甲方接到在乙方书面通知后三十日届满之日起 7 个工作日内，甲方须收购乙方持有的标的企业全部股权，股权转让价为乙方本次收购股权转让款的 150%，若乙方以股东借款以及增资等方式向标的企业投资，标的企业应退还或赔付乙方已支付或投入的全部资金，并须按乙方已支付或投入的全部资金的 50%向乙方支付补偿金，甲方对标的企业退还上述资金及补偿的义务承担连带责任。
5、甲方发生重大违约情形，乙方选择不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行赔偿，赔偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务、或然负债等事项或其他重大违约情形可能导致的标的企业或乙方的损失数额。
6、就本合同中甲方违约而需向乙方支付的赔偿金、违约金，乙方有权从应付股权转让价款和履约保证金中直接扣除。
7、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金，违约金按逾期付款金额的万分之五/日计算。
（九）管辖及争议解决方式
1、本合同及股权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
2、有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第 2种方式解决：
（1）提交仲裁委员会仲裁；
（2）依法向 标的企业住所地人民
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