证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2020-017
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
关于转让子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 8
日召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》。董事会同意公司与中凯国际物流有限公司（以下简称“中凯国际”）签订《股权转让协议》，以人民币 6,295.86 万元转让公司持有的全资子公司青岛欧比特孵化器管理有限公司（以下简称“青岛欧比特”）70%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有青岛欧比特 30%的股权，青岛欧比特将成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
公司与中凯国际不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
根据《公司章程》规定，本次交易属公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。关联董事颜志宇先生已回避表决。
二、交易对方情况
1、交易对方基本情况
公司名称：中凯国际物流有限公司
法定代表人：姜占杰
注册资本：5,000 万元人民币
住所：河北省沧州高新区吉林大道河北工业大学科学园区沧州园区 5 号楼
208 房间
经营范围：道路运输；国际海上货物运输；货物仓储（不含危险品）；货物装卸服务；场地出租；货物进出口业务；承办国内、国际、陆路、海上、航空
货物运输代理；报关、报检业务；保税区企业间贸易及贸易代理；货物搬运服务；国际船舶代理、国内船舶代理、国际海运辅助业务（无船承运业务）；有色金属（不含贵金属）、黄金、钢铁、五金、普通机械、电器机械、农畜产品（不含国家专营项目）的批发、零售；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股东情况
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
珠海天凯投资有限公司 3500 70%
沧州新勇商贸有限公司 1500 30%
合计 5000 100%
3、应说明的情况
交易对方与公司、公司控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。中凯国际履约能力及付款能力强，不存在股权款项回收风险。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：青岛欧比特孵化器管理有限公司
法定代表：颜志宇
注册资本：7,000 万元人民币
住所：山东省青岛市黄岛区青岛古镇口军民融合创新示范区融合路一号
经营范围：企业孵化器建设、经营、服务；商务信息咨询、股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代课理财等金融业务）；计算机软硬件开发、销售及技术服务；计算机应用领域的技术研发、技术推广服务；自动化工程设计、改造、安装、调试及技术服务；电子智能化系统工程施工；物业管理、保洁服务；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次股权转让前后标的公司股权结构变化
股东名称 本次股权转让前持股比例 本次股权转让后持股比例
欧比特 100% 30%
中凯国际 —— 70%
合计 100% 100%
3、标的公司最近一年又一期的主要财务数据
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额（万元） 4,861.87 6,470.08
净资产（万元） 897.82 5,956.03
负债总额（万元） 3,964.05 514.05
项目 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入（万元） 0 0
利润总额（万元） -132.36 -171.93
净利润（万元） -102.18 -141.79
注：上述 2018 年数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年三季度数据未经会计师
审计。
4、交易标的公司的资产情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至 2019 年 12 月 31 日，青岛欧比特与公司的往来款总计 3,040.36 万元人
民币。除上述往来款外，公司不存在为青岛欧比特提供担保、委托该公司理财，以及青岛欧比特占用公司资金等方面的情况。
四、交易的定价依据
本次股权转让的价格是以青岛欧比特截至 2019 年 9 月 30 日净资产为基础，
综合考虑青岛欧比特未来发展潜力等因素，并在平等、自愿的基础上，经双方协商一致后确定。
五、交易协议的主要内容
1、协议相关主体
甲方（受让方）：中凯国际物流有限公司
乙方（转让方）：珠海欧比特宇航科技股份有限公司
目标公司：青岛欧比特孵化器管理有限公司
2、转让股权之价款
（1）转让价格
本协议双方一致同意，目标公司 70%的股权转让价格为人民币陆仟贰佰玖拾
伍万捌仟陆佰元（小写：￥6,295.86 万元）整。
（2）转让款支付
甲方同意在合同签订生效后向乙方支付股权转让款的 50%；在目标公司办理
完成股权变更工商登记 15 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的 50%。
3、股权转让的完成
乙方应当完成下列办理及移交各项，即视为转让之完成：
（1）甲方接收目标公司的管理权；
（2）积极协助、配合甲方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，由甲方主导，共同办理目标公司有关工商、税务等行政管理机关变更登记手续；
（3）乙方将各项与目标公司相关的文书、资料、原件实物和电子版等全部移交至目标公司管理团队。
4、特殊约定
（1）双方同意在乙方完成本协议第三项约定的先决条件后五个工作日内，
目标公司清偿乙方截至 2019 年 12 月 31 日对目标公司往来款及资金成本合计人
民币叁仟壹佰陆拾壹万玖仟肆佰元（小写：￥3,161.94 万元）整的 70%，即人民币贰仟贰佰壹拾叁万叁仟陆佰元（小写：￥2,213.36 万元）整。资金来源为甲方或甲方指定方的拆借资金。
（2）若 2020 年 1 月 1 日至本次股权转让完成期间，目标公司因经营需要
向乙方继续筹集往来借款，则该部分往来款及资金成本将另行计算。同时，双方同意目标公司也必须在乙方完成本协议第三项约定的先决条件后五个工作日内，清偿该部分往来款及资金成本的 70%，清偿资金由甲方承担。
（3）双方同意目标公司的后续资金投入，按照各方所持目标公司股权比例进行投资。
5、生效时间
本协议经甲、乙双方有权机构包括但不限于股东会、董事会、总经理办公会等有权机构决议通过后生效。
六、本次股权转让的目的及对公司的影响
务结构；本次股权转让完成后，公司将持有青岛欧比特 30%的股权，青岛欧比特将成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
经公司财务部门初步测算，本次股权转让预计对净利润的影响额约为1584.28 万元人民币，不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议
2、股权转让协议
特此公告。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 3 月 9 日
查看PDF原文
