证券代码：300053 证券简称：欧比特 上市地：深圳证券交易所
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
交易对方 住所 通讯地址
广州市天河区员村新街7号之一 广州市天河区棠下涌西路69号天
范海林 ****号 辉商业大厦501房
广州市天河区棠下涌西路69号天
王大成 广州市花都区新华街大道50号 辉商业大厦501房
广州市天河区棠下涌西路69号天
谭军辉 广州市天河区翠景街189号****房 辉商业大厦501房
广州市天河区棠下涌西路69号天
蒋小春 广州市天河区彩晖街4号****房 辉商业大厦501房
上海徐汇区南丹东路168弄*号 上海市徐汇区斜土路2567号东方
李旺 ****室 网综合业务楼A2楼四楼
上海市静安区愚园路483弄*号 上海市徐汇区斜土路2567号东方
章祺 ****室 网综合业务楼A2楼四楼
配套募集资金认 住所 通讯地址
购方
不超过5名特定 - -
投资者
独立财务顾问
二〇一六年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次发行股份购买资产的交易对方范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、章祺已出具承诺，本人将向上市公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
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中介机构承诺
中介机构东海证券、国浩律师、大华会计师和上海申威承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若由于本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买范海林、王大成、谭军辉、蒋小春持有的绘宇智能100%股权；购买李旺、章祺持有的智建电子100%股权。
以2015年12月31日为评估基准日，绘宇智能100%股权的评估值为52,300万元，智建电子的评估值为10,060万元；经交易双方协商，绘宇智能100%股权的交易价格为52,000万元，智建电子100%股权的交易价格为10,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即33.64元/股。
2016年5月13日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本231,160,240股为基数，每10股转增15股，派息0.3元；派息总额为人民币6,934,807.2元，公积金转增股本新增总额为346,740,360股。2016年5月17日，公司公告了《关于2015年年度权益分派实施预案》（公告编号：2016-036），2015年权益分派股权登记日为2016年5月23日，除权除息日为2016年5月24日。鉴于公司2015年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由33.64元/股调整为13.44元/股。
发行股份及支付现金购买绘宇智能100%股权的情况如下：
序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元）
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序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元）
1 范海林 223,600,000.00 156,520,000.00 11,645,833 67,080,000.00
2 王大成 130,000,000.00 91,000,000.00 6,770,833 39,000,000.00
3 谭军辉 104,000,000.00 72,800,000.00 5,416,667 31,200,000.00
4 蒋小春 62,400,000.00 43,680,000.00 3,250,000 18,720,000.00
合计 520,000,000.00 364,000,000.00 27,083,333 156,000,000.00
发行股份及支付现金购买智建电子100%股权的情况如下：
序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元）
1 李旺 80,000,000.00 56,000,000.00 4,166,667 24,000,000.00
2 章祺 20,000,000.00 14,000,000.00 1,041,667 6,000,000.00
合计 100,000,000.00 70,000,000.00 5,208,334 30,000,000.00
注：由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务；对于因前述原因造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额高于对应的标的资产价格的差额部分，上市公司同意免除转让方的支付义务。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,300万元，用于上市公司对本次并购重组交易中现金对价的支付、本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组的标的资产为绘宇智能、智建电子100%的股权，根据上市公司、标的公司2015年度经审计的财务数据以及交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
标的公司相关
标的公司 财务指
项目 欧比特 交易金额 指标与交易金 标占比
绘宇智能 智建电子 合计 额孰高
资产 149,815.81 5,409.85 2,940.51 8,350.36 62,000.00 62,000.00 41.38%
总额
资产 125,485.66 1,807.29 1,277.30 3,084.59 62,000.00 62,000.00 49.41%
净额
营业 38,881.75 5,440.58 5,588.08 11,028.66 - - 28.36%
收入
上市公司、标的公司的资
