证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2023-031
深圳中青宝互动网络股份有限公司
第五届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）第五
届监事会第二十三次会议于 2023 年 5 月 9 日上午 11:00 以现场表决和通讯表决
相结合的方式在深圳市南山区深圳湾科技生态园三期 10A 栋 23 层会议室召开。
会议通知已于 2023 年 5 月 4 日以通讯方式送达全体监事。本次会议应参加表决
监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。本次会议由监事会主席安阳先生主持。本次监事会的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过有效表决，审议通过了如下议案：
议案一：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州宝云信息科技有限公司100%股权并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案
公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
一、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市速必拓网络科技有限公司（以下简称“交易对方”或“速必拓”）持有的广州宝云信息科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。
表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、发行股份及支付现金购买资产的方案
1．交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为速必拓。
表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2．标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的广州宝云 100%股权。
表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的资产截至
2022 年 12 月 31 的评估价值为 686,500,000.00 元。中青宝及交易对方参考前述评
估价值并经协商确定标的资产的交易价格为 686,500,000.00 元。
表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4．交易对价的支付方式
中青宝拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易对价，具体情况如下：
（1）股份对价的支付
① 发行股份的种类、面值和上市地点
发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，上市地
点为深交所创业板。
② 发行方式及发行对象
中青宝拟采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为交易对方速必拓。
③ 定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为中青宝第五届董事会第二十九次会议决议公
告日即 2022 年 11 月 12 日，发行价格为 14.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日中青宝股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，中青宝如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
④ 发行股份的数量
中青宝拟向交易对方发行 39,803,889 股股份，以支付标的资产交易对价中的583,525,012.74 元。
在定价基准日至发行日期间，中青宝如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应
调整，发行数量随之调整；如中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量将以深交所审核通过、中国证监会同意注册的股份数量为准。
⑤ 发行股份的锁定期
交易对方以其持有的标的公司股权认购而取得的中青宝股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如中青宝股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有中青宝股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
除遵守法定限售期外，交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前不得转让。
该等股份因中青宝实施送红股、资本公积金转增股本等事项而孳息的股份，亦应遵守上述限售期的安排。
如有关锁定期安排与证券监管机构监管要求不符，则应按照监管要求相应调整；股份解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（2）现金对价的支付
中青宝拟以现金形式向交易对方支付标的资产交易对价中的 102,974,987.26元。
表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5．标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的公司股东享有。
前述期间内，标的公司不进行分红，标的公司的收益由中青宝享有，亏损由交易对方承担并以现金方式向中青宝补足，具体金额以相关专项审计结果为准。
表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6．人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7．上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前中青宝的滚存未分配利润，由本次交易实施完毕后的新老股东按照其所持中青宝的股份比例共同享有。
表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中青宝及交易对方应在《购买资产协议》生效后 3 个月内完成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行前述合同义务，应承担中青宝因此而遭受的损失。
表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9．业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为 2023 年～2027 年，共计五个会计年度。交易对方
承诺，标的公司于前述年度实现的净利润分别不低于 2,034.58 万元、5,056.62 万元、8,225.88 万元、8,398.34 万元和 8,842.10 万元。
中青宝应聘请具有证券业务资格的会计师事务所在业绩承诺期每一个会计年度结束后 4 个月内，对标的公司当年度财务会计报告进行审计，并对标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况出具专项审核报告。
若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实现净利润未达到累积承诺净利润的，交易对方应对公司进行补偿。
（2）补偿方式
① 股份补偿
业绩补偿应优先以股份方式进行，应补偿股份数计算公式如下：
当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产总对价÷对价股份发行价格－已补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
② 现金补偿
交易对方持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分由交易对方以现金补偿，应补偿的现金金额计算公式如下：
当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额－交易对方剩余的公司股份数×对价股份发行价格
在累积应补偿股份数不超过交易对方本次交易所获得的公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，若因发生以下任一情况导致交易对方所持有的股份不足以完全履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务的，则交易对方应就股份不足以补偿的部分以现金方式向公司进行足额补偿：
i 交易对方违反双方关于持股锁定期/限售期安排的约定；
ii 交易对方在业绩补偿义务结算完成前处分其持有的公司股份；
iii 交易对方持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；
iv 其他原因导致交易对方持有中青宝股份减少或转让受限。
（3）资产减值及其补偿
① 资产减值测试
在业绩承诺期最后一期届满时，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
② 股份补偿
经减值测试，若标的资产期末减值额÷标的资产总对价＞业绩承诺期内已补偿股份总数÷对价股份总数，则交易对方需另行对中青宝进行股份补偿，计算公式为：
期末减值补偿股份数量＝期末减值额÷对价股份发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数
③ 现金补偿
交易对方持有股份不足履行资产减值补偿义务的，差额部分由交易对方以现金补偿，应补偿的现金金额计算公式如下：
应补偿现金金额＝应补偿金额－交易对方剩余的公司股份数×对价股份发
行价格。
表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10．决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自中青宝股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果中青宝已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、发行股份募集配套资金方案
1．发行种类、面值及上市地点
中青宝本次募集配套资金所发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，上市地点为深交所创业板。
表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2．发行方式及发行对象
中
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