证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2022-14
中青宝互动网络股份有限公司
关于中国证监会深圳监管局对公司采取责令改正措施的
整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《深圳证监局关于对深圳中青宝互动网络股份有限公司采取责令改正措施的决定》〔2021〕169号（以下简称《决定书》〔2021〕169 号）和《深圳证监局关于对深圳中青宝互动网络股份有限公司采取责令改正措施的决定》〔2022〕4 号（以下简称《决定书》〔2022〕4 号），公司立即就专项现场检查及信息披露存在的问题积极进行改正。
公司收到深圳证监局的《决定书》后，高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）进行了传达，并结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，对《决定书》中涉及问题进行深刻反省，并积极落实相关整改措施。
公司于 2022 年 1 月 26 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的议案》，监事会出具了相关意见，现将整改情况公告如下：
一、关于《决定书》〔2021〕169 号中专项现场检查存在的问题，公司整改
情况如下：
（一）三会运作不规范
1.董事、监事及高级管理人员无故缺席股东大会
问题描述：
你公司部分董事、监事及高级管理人员未按规定出席股东大会。上述行为不符合《上市公司股东大会规则》(证监会公告〔2016〕22 号,下同)第二十六条的规定。
整改措施：
公司已尽全力联系相关董监高补充相关规定所要求的文件。同时，公司积极组织董监高和相关人员认真学习《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、公司《股东大会议事规则》等，进一步提高公司董监高对相关法律法规的理解，确保相关人员按时参加会议并及时做好相关登记工作。此外，若董监高确因故无法参会的，公司将要求其本人在会议召开前提交书面请假函或委托书。
整改责任人/整改负责部门：公司董监高及证券事务部
整改时间：已整改,今后持续规范
2.三会会议记录不规范
问题描述：
你公司存在部分股东大会会议记录及董事会会议记录缺失或未记录发言要点、参会董事未在董事会会议记录中签字、董事会会议记录签名存在代签等情形。上述行为不符合《上市公司股东大会规则》第四十一条、《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29 号,下同)第三十二条、《上市公司章程指引》(证监会公告〔2019〕10 号)第一百二十三条第四项的规定。
情况说明及整改措施：
（1）公司证券部已对相关股东大会会议记录及董事会会议记录进行了补充完善，对于公司董事会就股东大会会议纪录中存在的不规范等问题，已对相关责任人及公司证券部提出了批评并进行了培训，并对此后的相关会议纪录，提出了规范性要求。
（2）参会人员对于会议内容基本无异议，发言较少，因而未于会议记录中记录发言要点。公司今后将加强对会议相关发言的记录工作，落实每次股东大会
会议的记录负责人，对股东的发言要点、质询意见或建议及相关回复进行记录，证券部将严格按照《上市公司股东大会规则》与《上市公司章程指引》的规定记录要点。
整改负责部门：证券事务部
整改时间：已整改，今后持续规范
3.三会会议表决不规范
问题描述：
你公司存在部分股东大会表决结果统计错误、召开董事会或监事会会议时部分参会董事或监事未在表决票中填写表决意见、董事表决票签名存在代签等情形。上述行为不符合《上市公司股东大会规则》第三十六条、《上市公司治理准则》第二十二条第二款、第四十四条的规定。
情况说明及整改措施：
公司2019年年度股东大会与2020年第二次临时股东大会的表决票内容不完整，存在表决登记表中未记录表决意见等情况，且表决票签字人错误。公司已按照《上市公司股东大会规则》的要求于股东大会召开前发布股东大会通知且披露相关议案内容，并已于会议现场向相关股东获取明确表决意见。因此，股东大会表决登记表中未记录表决意见，且存在表决票签字人错误的情况实际上未造成表决结果统计错误，表决结果统计符合实际表决情况，但不符合《上市公司股东大会规则》规定。
对于未记录表决意见的情况，公司已与个别股东进行沟通，相关股东表示日后均将按照会议当时的各自表决意见填写表决票。对于参会董事或监事未在表决票中填写表决意见、董事表决票签名存在代签等情形，公司将召集董事会、监事会成员认真学习《公司章程》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，并对未在表决票中填写表决意见以及代签情况进行通报，对相关责任人员进行批评教育，强调表决意见的填写、授权委托及签名的要求，要求今后董事、监事在表决意见填写及表决票签名时要注意规范性。此外，公司将组织证券部学习相关法律法规及规范性文件，严格按照《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准
则》等要求履行职责，加强“三会”资料的管理，确保资料规范、完整，并及时归档保存，避免再次出现前述类似情况。
整改负责部门：证券事务部
整改时间：已整改，今后持续规范
4.董事会专门委员会运作不规范
问题描述：
你公司 2018 年以来仅有一次薪酬与考核委员会会议记录，董事会审计委员
会、战略委员会未见会议记录。上述行为不符合《上市公司治理准则》第三十 九条、第四十条及第四十二条的规定。
整改措施：
公司审计委员会、薪酬委员会均按规定召开，并对会议资料认真审议，提出相关意见。但由于相关记录人员工作不到位，造成相关会议记录缺失，公司已对其进行批评教育。
在今后工作中，公司将积极创造条件，为董事会各专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议，更好的发挥各专门委员会委员在专业领域的作用，积极探索专门委员会在公司发展战略、人才选拔、内部审计、薪酬与考核等方面发挥作用的有效机制，进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。
整改负责部门：证券事务部
整改时间：已整改，今后持续规范
5.监事会会议召开程序不规范
问题描述：
你公司部分监事会临时会议存在当天通知、当天召开的情形，但未见情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。上述行为不符合《上市公司治理准则》第三十一条、第四十四条的规定。
情况说明及整改措施：
公司已对会议召集人以及证券事务部进行批评教育，公司将严格按照规则及公司内部制度的要求发出会议通知，如有紧急情况需要当天通知当天开会，则需补充相关说明。
整改负责部门：证券事务部
整改时间：长期落实
（二）内幕信息管理不规范
问题描述：
你公司存在内幕信息知情人档案未经法定代表人签字、非公开发行股票事项未制作重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记不完整等情形。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30 号,下同）第六条、第十条的规定。
整改措施：
公司已重新建立内幕信息知情人登记档案，并按规定将经董事长和董事会秘书签字确认的《内幕信息知情人登记表》纸质档案进行归档保管。同时，公司将加强对证券部关于内幕信息情人登记管理工作的监督，提高证券部的履职规范性。
公司将加强内幕信息知情人档案登记管理工作，安排专人负责内幕信息知情人登记管理，严格按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关要求，及时、准确、完整登记内幕信息知情人。
整改负责部门：证券事务部
整改时间：已整改，今后持续规范
（三）关联方登记管理不到位
问题描述：
你公司关联方清单中未及时更新关联自然人信息。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第四十八条的规定。
整改措施：
公司已重新完善公司关联方清单，后期公司将加强对董监高、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人报送公司关联人名单及关联关系工作的管理，按照相关规定及公司内部制度及时更新关联方清单。
整改负责部门：证券事务部
整改时间：已整改，今后持续规范
二、关于《决定书》〔2022〕4号中信息披露不完整、不准确的问题，公司整改措施如下：
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十一条“上
市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任”。公司高度重视《决定书》〔2022〕4 号提及的事项，从以下几方面积极进行整改：
（一）深刻反思工作存在的不足，建立健全公司内部制度
公司对本次信息披露不完整、不准确的问题进行深刻反思，积极开展自查自纠工作，对相关责任人员进行批评教育；另外启动公司合规建设工作，建立健全《信息披露管理制度》等公司内部制度。
（二）强化公司董监高的合规意识
公司按照整改要求，在强化公司决策层面学习上市公司规范运作法规的基础上，通过内部宣传等方式，组织公司董监高对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度等进行学习，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对相
提升职业操守和职业能力，切实提高公司治理及内控管理能力切实提高规范运作意识。
（三）发挥独立董事、监事会的监督作用
公司将及时向独立董事及监事会报告公司的重大事项，充分保障独立董事及监事的知情权、监督权。对相关重大事项，由独立董事发表独立意见，监事会发表监审意见，充分发挥独立董事、监事对公司决策经营的监督作用。
（四）落实责任追究机制
公司将进一步强调控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及相关职能部门负责人在各类重大事项决策、实施、信息披露工作中应承担的责任和义务。
整改责任人/整改负责部门：公司董监高和证券事务部
整改时间：长期落实，持续规范
通过此次事项，公司深刻认识到在三会运作与信息披露等工作中存在的问题和差距。公司将引以为戒，持续落实各项整改措施，强化规范运作意识，通过全面开展合规建设工作，健全内部控制制度，进一步提升公司治理能力，切实提高公司规范运作水平，维护公司及股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。特此公告。
深圳中青宝互动网络股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 26 日
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