深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）于 2019
年 9 月 20 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 402,500 股限制性股票，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
1、2018 年 6 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十五次（临时）会议、
第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了明确意见，同意将本激励计划提交股东大会审议。同日北京市中伦（深圳）律师事务所也就本激励计划进行审核并出具专项法律意见书。
2、2018 年 6 月 22 日，公司通过网络及公司内部办公场地张贴等方式公示
《2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》，针对 2018 年限制性股票激励计
划首次授予的激励对象的姓名和职务进行公示，公示时间为 2018 年 6 月 22 日至
2018 年 7 月 3 日。截止至公示结束，公司监事会未收到公司员工、股东及其他
人员对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的任何异议。
3、2018 年 6 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十六次（临时）会议、
第四届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。2018 年 6 月 29日，公司披露《2018 年股权激励计划（草案修订稿）》及《2018 年股权激励计划
4、2018 年 7 月 9 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，以特别决议
方式审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
5、2018 年 7 月 9 日，公司于巨潮资讯网发布《关于 2017 年限制性股票激
励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。
6、2018 年 7 月 11 日，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议及第
四届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司董事会同
意以 2018 年 7 月 11 日为授予日向 68 名激励对象授予 690 万股限制性股票。公
司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就向本激励计划激励对象授予限制性股票事项出具专项法律意见书。
7、2018 年 8 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十九次（临时）会议审
议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司披露《关于授予日后部分激励对象放弃认购限制性股票相关事项的公告》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项出具专项法律意见书。
8、2018 年 8 月 28 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划授予登记，并
于巨潮资讯网发布《深圳中青宝互动网络股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-075）。
第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共 1,468,500 股，回购价格为 6.20 元/股加银行同期存款利息。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。
10、2019 年 4 月 15 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。公司于 2019 年 9月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本从 264,708,600 股减少为 263,240,100 股。
11、2019 年 6 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分股份的授予条件已成就，公
司董事会同意以 2019 年 6 月 25 日作为限制性股票的授予日，向符合条件的 14
名激励对象授予 70.77 万股预留限制性股票，授予价格为 6.18 元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。
12、2019 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量的议案》，本次激励计划预留授予的激励对象由 14名调整为 12 名，本次激励计划拟授予的限制性股票总量由 70.77 万股调整为43.17 万股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《股权激励计划》”），由于原激励对象欧文、彭旭等 6 名员工因个人原因已离职，已经失去本次股权激励资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的 402,500 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量与价格
根据公司第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，依据公司《股权激励计划》规定，经律师查验确认，已离职的6名激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票为402,500股，回购价格为6.18元/股加银行同期存款利息。
（三）公司本次限制性股票回购资金总额为 253.29 万元，资金来源为公司
自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 （+，-）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 3,630,643 1.38 -402,500 3,228,143 1.23
高管锁定股 997,443 0.38 0 997,443 0.38
股权激励限售股 2,633,200 1.00 402,500 2,230,700 0.85
二、无限售条件流通股 260,041,157 98.62 0 260,041,157 98.77
三、总股本 263,671,800 100.00 402,500 263,269,300 100.00
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、董事会审核意见
根据公司《股权激励计划》的相关规定，6 名激励对象因个人原因离职已不
符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股
六、监事会审核意见
公司监事会经核查相关资料后发表如下意见：2018 年股权激励计划中 6 名
激励对象因个人原因离职导致其不符合激励条件，根据《股权激励计划》相关规定，我们同意对上述 6 名激励对象的限制性股票合计 402,500 股进行回购注销，回购价格为 6.18 元/股加上银行同期存款利息之和。
本次注销部分限制性股票事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。
公司监事会同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
七、独立董事意见
经核查离职人员相关资料后，我们认为本次回购注销部分限制性股票符合公司《股权激励计划》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，且不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意回购注销公司 2018 年股
权激励计划中 6 名激励对象合计持有的 402,500 股限制性股票，回购价格为 6.18
元/股加上银行同期存款利息之和。
董事会对该议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意《关于回购注销部分限制性股票的议案
