证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2019-032
深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于调整公司2018年限制性股票激励计划
预留授予限制性股票授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月25日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年6月20日，公司召开了第四届董事会第十五次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见，同意将本激励计划提交股东大会审议。同日北京市中伦（深圳）律师事务所也就本激励计划进行审核并出具专项法律意见书。
2、2018年6月22日，公司通过网络及公司内部办公场地张贴等方式公示《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，针对2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行公示，公示时间为2018年6月22日至2018年7月3日。截止至公示结束，公司监事会未收到公司员工、股东及其他人员对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的任何异议。
3、2018年6月25日，公司召开了第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。2018年6月29
日，公司披露《2018年股权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股权激励计划（草案摘要修订稿）》。
4、2018年7月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
5、2018年7月9日，公司于巨潮资讯网发布《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。
6、2018年7月11日，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议及第四届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司董事会同意以2018年7月11日为授予日向68名激励对象授予690万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就向本激励计划激励对象授予限制性股票事项出具专项法律意见书。
7、2018年8月20日，公司召开了第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司披露《关于授予日后部分激励对象放弃认购限制性股票相关事项的公告》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次调整2018年限制性股票激励计划相关事项出具专项法律意见书。
8、2018年8月28日，公司完成2018年限制性股票激励计划授予登记，并于巨潮资讯网发布《深圳中青宝互动网络股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-075）。
9、2019年4月3日，公司召开了第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共1,468,500股，回购价格为6.20元/股加银行同期存款利息。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。
10、2019年4月15日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
11、2019年6月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划预留部分股份的授予条件已成就，公司董事会同意以2019年6月25日作为限制性股票的授予日，向符合条件的14名激励对象授予70.77万股预留限制性股票，授予价格为6.18元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。
二、调整事由及调整原因
鉴于公司于2019年4月15日召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》，以2018年末总股本26,470.86股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。该方案已于2019年6月13日实施完毕。根据公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据激励计划做相应的调整。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司拟对本次预留授予的限制性股票的授予价格进行了调整，具体如下：
P＝P0-V=6.2-0.02=6.18元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
综上，预留授予的限制性股票的授予价格由6.2元/股调整为6.18元/股。
根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权董事会的权限范围，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划预留限制性股票授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整预留限制性股票的授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划授予价格调整的规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会对预留限制性股票的授予价格进行调整。
五、监事会核查意见
经核查，公司监事会认为：本次对预留限制性股票的授予价格的调整符合《深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年股权激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。
六、法律意见书的结论意见
本所认为，公司本次调整预留限制性股票授予价格符合《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予等事项的法律意见书。
深圳中青宝互动网络股份有限公司
董事会
2019年6月25日
