证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2019-033
深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月25日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合条件的14名激励对象授予70.77万股预留限制性股票，授予日为2019年6月25日，授予价格为6.18元/股，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
根据公司2018年第二次临时股东大会的授权和公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股票激励计划主要内容如下：
1、激励形式：限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、授予数量：首次授予的限制性股票数量为367万股，本次授予的预留限制性股票数量为70.77万股。
4、激励对象：公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术及业务骨干人员（不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。本次预留限制性股票授予的激励对象共计14人，激励对象名单已经公司监事会核实。
5、授予价格：根据公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。本次预留授予限制性股票授予价格为每股6.18元/股。
6、解除限售安排
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
首次授予权益第一 自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后
个解除限售期 的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 30%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予权益第二 自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
个解除限售期 的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予权益第三 自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后
个解除限售期 的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 40%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票的解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
预留权益第一个解 自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后
除限售期 的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成 30%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留权益第二个解 自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
除限售期 的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留权益第三个解 自预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月后
除限售期 的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成 40%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足与授予条件一致的相关要求外，还必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求：
本计划授予的限制性股票，在解除限售的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年的营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于15%
第二个解除限售期 以2017年的营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%
第三个解除限售期 以2017年的营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45%
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的权益工具 以2017年的营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%第一个解除限售期
预留授予的权益工具 以2017年的营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45%第二个解除限售期
预留授予的权益工具 以2017年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%第三个解除限售期
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
考核分数（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
考核等级 A（杰出） B（优秀） C（良好） D（合格） E（不合格）
可解锁比例 100% 70% 0%
个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年6月20日，公司召开了第四届董事会第十五次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深
圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了明确意见，同意将本激励计划提交股东大会审议。同日北京市中伦（深圳）律师事务所也就本激励计划进行审核并出具专项法律意见书。
2、2018年6月22日，公司通过网络及公司内部办公场地张贴等方式公示《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，针对2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行公示，公示时间为2018年6月22日至2018年7月3日。截止至公示结束，公司监事会未收到公司员工、股东及其他人员对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的任何异议。
3、2018年6月25日，公司召开了第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。2018年6月29日，公司披露《2018年股权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股权激励计划（草案摘要修订稿）》。
4、2018年7月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
5、2018年7月9日，公司于巨潮资讯网发布《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。
6、2018年7月11日，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议及第
四届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司董事会同意以2018年7月11日为授予日向68名激励对象授予690万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就向本激励计划激励对象授予限制性股票事项出具专项法律意见书。
7、2018年8月20日，公司召开了第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司披露《关于授予日后部分激励对象放弃认购限制性股票相关事项的公告》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次调整2018年限制性股票激励计划相关事项出具专项法律意见书。
8、2018年8月28日，公司完成2018年限制性股票激励计划授予登记，并于巨潮资讯网发布《深圳中青宝互动网络股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-075）。
9、2019年4月3日，公司召开了第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共1,468,500股，回购价格为6.20元/股加银行同期存款利息。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。
10、2019年4月15日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
11、2019年6月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制
