证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2015-011
深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于调整股票期权激励计划中行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月6日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划中行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、股票期权激励计划的简述
1、2011年10月21日，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》，公司独立董事对公司股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并报中国证监会审核无异议。2012年11月26日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议及第二届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》及其摘要的议案，公司独立董事对草案修订版发表了独立意见。
3、2012年12月12日，公司2012年第三次临时股东大会在公司会议室以现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式召开，会议审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案、《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2012年12月24日，公司第二届董事会第十六次（临时）会议及第二届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予相关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。首次授予169名激励对象585万份股票期权，授予日为2012年12月24日，行权价格为每股13.18元。
5、2013年9月24日，公司第二届董事会第二十四次（临时）会议及第二届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中股票期权数量及行权价格调整的议案》和《关于股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项的议案》，独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。根据公司2012年度利润分配及2013年中期利润分配实施结果，对股票期权激励计划授予数量及行权价格进行调整，期权数量由650万份调整为1300万份，其中首次授予部分由585万份调整为1170万份，预留部分由65万份调整为130万份；首次授予的股票期权行权价格由13.18元调整为6.56元。同时，会议同意预留授予公司9位激励对象合计130万份股票期权，授予日为2013年9月24日，行权价格为每股42.22元。
6、2013年11月28日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议及第二届监事会第二十一次（临时）次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中首次激励对象人员及股票期权数量进行调整的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。
公司调整前的《股票期权激励计划》所涉首次激励对象为169名，股票期权1170万份，调整后的《股票期权激励计划》所涉首次激励对象为119名，股票期权数量为942.4万份股票期权。2013年12月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述942.4万份首次授予股票期权已完成了登记工作，期权简称：中青JLC1；期权代码：036115。
7、2014年8月8日的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划中首次授予部分的第一个行权期未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。本次注销94.24万份股票期权，注销后的《股票期权激励计划》中所涉首次授予股票期权数量为848.16万份股票期权。经中国证券登记结算有限责任公司审核确认，上述94.24万份股票期权已于2014年8月19日注销完毕。
8、鉴于所涉预留股票期权激励对象中孙晖先生及石雄先生因个人原因离职自愿放弃获授的8万份股票期权，公司于2014年8月8日的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划中预留股票期权激励对象及股票期权数量的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。所涉预留部分激励对象由9名调整为7名，股票期权由130万份调整为122万份。
2014年8月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述122万份预留股票期权已完成了登记工作，期权简称：中青JLC2，期权代码:036148。
二、本次调整、注销的具体情况
1、对股票期权激励计划行权价格调整的情况
公司于2014年4月29日完成实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。基于此，公司董事会根据公司《股票期权激励计划》的有关规定以及公司股东大会的授权，对授予的股票期权激励计划的行权价格进行调整：首次授予的股票期权行权价格由6.56元调整为6.54元；预留授予的股票期权行权价格由42.22元调整为42.20元。
2、对股票期权激励计划首次授予对象人员及期权数量进行调整的情况
公司股票期权激励计划首次授予激励对象中的范振兴先生、龚晓剑先生及张艳女士等共42人因个人原因离职自愿放弃获授但未行权的合计247.5万份股票期权，根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备股票期权激励计划的激励对象资格。公司董事会将根据相关规定以及公司股东大会的授权，对上述获授但未行权的合计247.5万份股票期权进行注销。
调整后的激励对象人员及期权数量具体情况如下：
获授的股票期 占期权计划总 占公司总股
姓名 职务 权份数（万份） 数的比例 本比例
郑楠芳 董事、副总经理 72 10.93% 0.28%
张宇庆 副总经理 63 9.56% 0.24%
夏玄 副总经理 10.80 1.64% 0.04%
其他首次激励对象（合计74人） 454.86 69.06% 1.75%
首次授予部分合计 600.66 91.19% 2.31%
注：上述中“期权计划总数”为658.66万份，为公司本次股权激励计划中调整后的首次授予部分与预留部分的总和。
3、对股票期权激励计划预留授予对象人员及期权数量进行调整的情况
公司股票期权激励计划预留授予激励对象中的王凯先生、杨冏先生及戚海金先生共3人因个人原因离职自愿放弃获授但未行权的合计64万份股票期权，根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备股票期权激励计划的激励对象资格。公司董事会将根据相关规定以及公司股东大会的授权，对上述获授但未行权的合计64万份股票期权进行注销。
调整后的激励对象人员及期权数量具体情况如下：
获授的股票期 占期权计划总 占公司总股
姓名 职务 权份数（万份） 数的比例 本比例
刘立 财务总监 40 6.07% 0.15%
李泽文 董事会秘书、副总经理 10 1.52% 0.04%
其他预留激励对象（合计2人） 8 1.21% 0.03%
预留授予部分合计 58 8.81% 0.22%
注：上述中“期权计划总数”为658.66万份，为公司本次股权激励计划中调整后的首次授予部分与预留部分的总和。
三、注销股权激励计划中首次授予的部分股票期权对公司的影响
本次注销股权激励计划中首次授予的部分股票期权事项对公司的经营业绩产生影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行管理职责，推动公司持续稳定发展，为股东创造价值最大化。
注销的股票期权对应的公允价值摊销将不确认股份支付费用。
四、独立董事的独立意见
经核查，我们一致认为：公司本次调整授予的股票期权行权价格及注销部分已获授但未行权的股票期权，符合《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》、以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。因此我们同意公司第三届董事会第十四次（临时）会议的《关于调整股票期权激励计划中行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权的议案》。
五、监事会的核查意见
1、监事会对调整公司股票期权激励计划中行权价格的事项进行了核查后，一致认为：本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司股票期权激励计划中关于股票期权的行权价格的相关规定，同意董事会对股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整。
2、监事会对本次注销离职员工获授但未行权股票期权相关事项进行核查，认为：本次公司首次授予原激励对象范振兴先生、龚晓剑先生及张艳女士等共42人，预留授予原激励对象王凯先生、杨冏先生及戚海金先生共3人因离职已不具备股票期权激励计划的激励对象资格，对其获授但未行权的股票期权进行注销符合《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》、以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，不会影响全体股东的利益。
六、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对本次事宜出具的法律意见书认为：公司本次调整股票期权激励计划行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权符合《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第十四次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第九次（临时）会议决议；
3、独立董事关于调整股票期权激励计划中行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权事项的独立意见；
4、北京市中
