300051 深市 三五互联

证券代码：300051        证券简称：琏升科技        公告编号：2024-076
                琏升科技股份有限公司

  关于控股子公司接受控股股东无偿借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  琏升科技股份有限公司（简称“公司”）于 2024 年 7 月 8 日召开了第六届
董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过《关于控股子公司接受海南琏升科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》，现将相关内容公告如下：

    一、 无偿借款暨关联交易概述

  1、为支持公司的发展，公司控股股东海南琏升科技有限公司（简称“海南琏升”）拟为天津琏升科技有限公司（简称“天津琏升”）及其控股子公司提供总额不超过 4,000 万元（含）的无息借款（可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），单笔借款金额和借款期限将根据天津琏升及其控
股子公司实际资金需求确定，借款有效期至 2025 年 12 月 31 日。董事会拟授权
天津琏升法定代表人或天津琏升法定代表人指定的委托代理人办理相关手续，签署相关法律文件，董事会不再就上述授信额度内的每笔信贷业务形成决议。

  2、海南琏升系公司控股股东；海南琏升董事长黄明良同时担任公司董事长，董事朱江同时担任公司副董事长，董事杨苹、王新同时担任公司董事，本事项构成关联交易。董事会审议该事项时，上述关联董事回避表决，其余三名非关联董事一致表决通过；公司独立董事事前召开了专门会议，一致审议通过《关于控股子公司接受海南琏升科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。

  3、本次交易总金额为人民币 4,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的12.27%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，
也不构成重组上市，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易虽构成关联交易，但属于公司接受关联人无偿提供财务资助，可豁免提交股东大会审议。

    二、 关联方基本情况

  关联方海南琏升的基本情况如下：

    1、关联方名称：海南琏升科技有限公司

  2、统一社会信用代码：91460108MAA8YUFK9M

  3、企业类型：其他有限责任公司

  4、注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼 4001

  5、法定代表人：黄明良

  6、注册资本：叁亿柒仟捌佰万圆整

  7、经营范围：一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  8、关联方海南琏升控股股东为海南星煜宸科技有限公司（持股占比 51.4%），实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。

  9、主要业务情况及财务数据：海南琏升成立于 2021 年 7 月 29 日，重点布
局符合国家发展战略的信息技术和新能源产业，财务数据如下：截至 2023 年 12
月 31 日，海南琏升经审计的营业收入 24,494.46 万元，净利润-7,150.00 万元，
资产总额 383,095.70 万元，净资产 139,017.44 万元。

  10、关联关系说明：海南琏升系公司控股股东；海南琏升董事长黄明良同时担任公司董事长，董事朱江同时担任公司副董事长，董事杨苹、王新同时担任公司董事，海南琏升与公司构成关联关系。

  11、海南琏升非失信被执行人。


    三、 关联交易的主要内容

  海南琏升拟为天津琏升及其控股子公司提供总额不超过 4,000 万元（含）的无息借款（可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），公司不提供任何担保，单笔借款金额和借款期限将根据天津琏升及其控股子公
司实际资金需求确定，借款有效期至 2025 年 12 月 31 日。

    四、 年初至披露日，公司与该关联方累计已发生的各类关联交易总额

  2024 年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，该关联方为公司提供借款金额余额为人民币 2,200 万元，公司及下属子公司与该关联方(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的其他各类关联交易的总金额为 2,203.89 万元（含税）。

    五、 关联交易的目的和对上市公司的影响

  本次海南琏升为天津琏升及其控股子公司提供无息借款，体现了控股股东海南琏升对上市公司的支持，有利于保证天津琏升中短期资金需求。公司控股子公司本次接受关联方无息借款暨关联交易事项，无需提供任何担保，也不支付任何借款费用，对公司独立性不会产生影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

    六、 本次交易已履行的程序

  公司控股子公司天津琏升接受海南琏升无偿借款暨关联交易事项已经第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过；本次交易无需提交股东大会审议，无需提交其他部门批准。


    七、 独立董事专门会议审核意见

  公司独立董事事前召开了专门会议，审议通过了《关于控股子公司接受海南琏升科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次关联交易事项体现了控股股东海南琏升科技有限公司对上市公司的支持，保障了公司控股子公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，且公司无需支付利息，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益。我们一致同意天津琏升接受控股股东海南琏升科技有限公司无偿借款，同意将该事项提交公司董事会审议。

    八、备查文件

  1、第六届董事会第二十九次会议决议；

  2、第六届监事会第二十三次会议决议；

  3、第六届独立董事专门会议 2024 年第四次会议决议。

  特此公告！

                                          琏升科技股份有限公司

                                                    董事会

                                            二〇二四年七月九日