证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2024-033
琏升科技股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
琏升科技股份有限公司（简称“公司”）于2024年3月5日、3月17日以邮件和微信等形式发出会议通知及补充通知，公司定于2024年3月19日上午10:00以现场结合通讯表决的方式召开第六届董事会第二十二次会议审议相关议案。本次会议由董事长黄明良先生召集和主持。本次会议应出席的董事共7名，实际出席董事共7名；公司监事、高级管理人员列席会议。本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审核，董事会认为：董事会编制和审核《琏升科技股份有限公司2023年年度报告》的程序符合法律法规的相关规定；2023年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同意公司《2023年年度报告》全文及其摘要。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2023年年度报告全文》，在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2023年年度报告摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
《2023年度董事会工作报告》系对2023年董事会工作情况进行的总结，具体详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2023年年度报告》全文中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”的有关内容。
公司现任独立董事江曙晖女士、李子扬先生、张静全先生及离任的独立董事程宇先生分别向董事会递交《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上分别进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年度独立董事述职报告》。
公司现任独立董事江曙晖女士、李子扬先生、张静全先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了公司总经理杨苹女士代表公司经营管理层所作的《2023年度总经理工作报告》，该报告对2023年度公司经营与管理工作情况进行总结，并对2024年度工作进行规划与展望。
经审核，全体董事一致认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司管理层在落实董事会和股东大会各项决议、管理经营等方面的工作情况及取得的成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经审核，公司董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2023年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为-3,973.50万元，截至2023年末公司累计未分配利润为-70,622.08万元，2023年度母公司实现净利润为1,251.21万元，截至2023年末母公司累计未分配利润为-49,317.55万元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，鉴于公司累计未分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
经审核，董事会认为：由于2023年公司净利润为负值，且至2023年末公司未分配利润为负值，公司决定2023年度不进行利润分配。公司2023年度利润分配预案是基于公司实际情况做出的，未违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2023年度内部控制自我评价报告》系对公司2023年度的内部控制情况进行的总结评价。
经审核，董事会认为：公司出具的关于2023年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（七）审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
截至2023年12月31日，公司实收股本36,569.869万元；经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度经审计的合并财务报表未分配利润为-70,622.08万元，公司未弥补亏损金额-70,622.08万元，超过实收股本总额三分之一。
经审核，全体董事均无异议。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，董事会审计委员会对公司聘任的审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况进行了评估，并向公司董事会提交了审计委员会对会计师事务所履行相关监督职责情况的报告。
经审核，全体董事均无异议。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会审计
委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经审议，董事会同意根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司实际需要对《公司章程》进行修订。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司章程（2024年3月）》和《公司章程修订对照表（2024年3月）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
经审议，董事会同意根据最新修订发布的相关监管法规对《董事会议事规则》进行修订。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会议事规则（2024年3月）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
经审议，董事会同意根据最新修订发布的相关监管法规对《独立董事工作制度》进行修订。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《独立董事工作制度（2024年3月）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
经审议，董事会同意根据最新修订发布的相关监管法规对《关联交易决策制度》进行修订。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关联交易决策制度（2024年3月）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
经审议，董事会同意根据最新修订发布的相关监管法规对《对外担保管理制度》进行修订。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《对外担保管理制度（2024年3月）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
经审议，董事会同意根据最新修订发布的相关监管法规对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。
具体内容见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会审计委员会工作细则（2024年3月）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（十五）审议通过《关于修订<董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
经审议，董事会同意根据最新修订发布的相关监管法规对《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。
薪酬与考核委员会工作细则（2024年3月）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（十六）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年4月10日召开2023年年度股东大会。本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。
经审核，全体董事均无异议。
具 体 内 容 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn) 上 披 露 的 《 关 于 召 开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议；
2、其他相关文件。
特此公告！
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