证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-057
厦门三五互联科技股份有限公司
关于签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）发行不超过107,382,550股人民币普通股（以下简称 “本次发行”），每股面值为1.00元，海南巨星认购公司本次发行股票的认购金额不超过人民币96,000.00万元。
2、海南巨星为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
4、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2023年6月19日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案，拟向特定对象发行不超过107,382,550股的股票，发行对象为海南巨星，并与海南巨星签署了《厦门三五互联科技股份有限公司与海南巨星科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。截至本公告日，海南巨星持有公司51,601,566股股份，占公司总股本的14.11%；享有公司70,601,566股股份的表决权
（2022年8月26日，万久根与海南巨星签署《表决权委托协议》，万久根将其持有的享有公司表决权的19,000,000股股份委托给海南巨星行使），占上市公司总股本的19.31％，海南巨星为公司控股股东，根据《上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。
本次关联交易事项已经第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、基本信息
关联方名称 海南巨星科技有限公司
统一社会信 91460108MAA8YUFK9M 法定代表人 黄明良
用代码
公司类型 其他有限责任公司 成立时间 2021-07-29
注册资本 37,800万元
注册地点 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001
经营范围 一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
2、股权结构
黄明良 欧阳萍
85.00% 15.00%
四川星慧酒店管理
集团有限公司
100%
海南星煜宸投资集
团有限公司
100%
四川新鸿兴集团有 海南星煜宸科技有 四川巨星企业集团 海南水华老友记企业管
限公司 限公司 有限公司 理咨询中心(有限合伙)
13.23% 51.40% 19.47% 15.90%
海南巨星
3、最近三年主营业务情况
海南巨星成立于2021年7月29日，自成立以来，海南巨星未实际开展经营业
务。
4、最近一年及一期主要财务指标
海南巨星最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 185,488.17 98,336.14
负债总额 101,238.80 46,071.16
所有者权益 84,249.38 52,264.97
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 4,798.01 1,028.87
营业利润 -437.09 -1,575.73
净利润 -536.76 -1,592.81
注：2023 年 1-3 月财务数据为未审数据，2022 年财务数据为经审计财务数据。
5、诚信状况
海南巨星及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处
罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日（2023年6月19日）。本次发行的发行价格为8.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、交易协议的主要内容
公司与海南巨星签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
甲方：厦门三五互联科技股份有限公司
乙方：海南巨星科技有限公司
（一）认购
1、认购标的股票
乙方认购的标的股票为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日（2023年6月19日）。
本次发行的发行价格为8.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：Pl=P0-D
送股或转增股本：Pl=P0/（l+N）
两项同时进行：Pl=（P0-D）/（l+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送股或转增股本数为N。
3、发行数量
本次发行的发行数量不超过107,382,550股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。其中，海南巨星拟认购数量不超过107,382,550股。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项
引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
4、认购方式及认购款项
乙方以现金方式认购本次发行股票，总认购金额为不超过人民币96,000.00万元。乙方支付的认购款项来源于其自有资金或合法合规自筹的资金。
5、限售期
对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
限售期内，乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份限售期的安排。
乙方因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
6、公司滚存利润分配的安排
发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
7、认购款项支付方式
乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购款项以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构(主承销商)指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方开设的募集资金专项账户。
（二
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