厦门三五互联科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：厦门三五互联科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三五互联
股票代码：300051.SZ
收购人名称：海南巨星科技有限公司
住所/通讯地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼 4001
一致行动人：万久根
住所/通讯地址：四川省成都市华阳华府大道****
签署日期：2023 年 6 月
声 明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在厦门三五互联科技股份有限公司拥有的权益情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在厦门三五互联科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购系因海南巨星科技有限公司以现金认购厦门三五互联科技股份有限公司发行的股票，预计海南巨星科技有限公司及其一致行动人持有厦门三五互联科技股份有限公司的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 收购人介绍 ...... 4
第二节 收购方式 ...... 13
第三节 收购目的及审批程序 ...... 17
第四节 免于发出要约的情况 ...... 18
收购人声明 ...... 19
收购人一致行动人声明 ...... 20
释 义
在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本报告书摘要 指 《厦门三五互联科技股份有限公司收购报告书摘
要》
三五互联、上市公司、公司 指 厦门三五互联科技股份有限公司，股票代码 300051
信息披露义务人、收购人、 指 海南巨星科技有限公司
海南巨星
收购人一致行动人 指 万久根
本次向特定对象发行 指 三五互联本次拟向特定对象发行不超过 107,382,550
股股票的行为
本次收购 指 海南巨星科技有限公司现金认购厦门三五互联科技
股份有限公司向特定对象发行股票的收购行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元，人民币百万元
注：本报告书摘要所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
（一）收购人基本情况
名称 海南巨星科技有限公司
注册地址 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼
三楼 4001
法定代表人 黄明良
注册资本 人民币 37,800 万元
统一社会信用代码 91460108MAA8YUFK9M
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2021 年 07 月 29 日
经营期限 2021 年 07 月 29 日至无固定期限
经营范围 一般项目:信息技术咨询服务（除许可业务外,可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，海南巨星的控股股东为海南星煜宸科技有限公司，实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。海南巨星的股权结构图如下所示：
黄明良 欧阳萍
85.00% 15.00%
四川星慧酒店管理
集团有限公司
100%
海南星煜宸投资集
团有限公司
100%
四川新鸿兴集团有 海南星煜宸科技有 四川巨星企业集团 海南水华老友记企业管
限公司 限公司 有限公司 理咨询中心(有限合伙)
13.23% 51.40% 19.47% 15.90%
海南巨星
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，海南巨星不存在其他控制的企业，海南巨星实际控制人黄明良、欧阳萍所控制的核心企业及其主营业务情况如下：
序 名称 注册资本 直接及间接持有 经营范围
号 （万元） 权利比例
四 川 星 餐饮服务；茶水；住宿；零售卷烟、雪茄
慧 酒 店 黄 明 良 持 股 烟；会议接待服务；体能拓展训练服务。
1 管 理 集 30,000.00 85.00%，欧阳萍 （依法须批准的项目，经相关部门批准后
团 有 限 持股 15.00% 方可开展经营活动）。
公司
西 藏 慧 企业管理（不含投资管理和投资咨询业
泽 企 业 务）；企业形象策划；市场营销策划；计
2 管 理 合 5,000.00 黄 明 良 持 股 算机领域的技术开发、转让及技术服务；
伙 企 业 90.00% 企业会议服务；文化艺术交流策划【依法
（ 有 限 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
合伙） 经营该项目】。
天 津 瑞 生物技术开发、技术咨询、技术转让；技
3 玺 生 物 5,000.00 黄 明 良 持 股 术进出口。（依法须经批准的项目，经相
科 技 有 60.00% 关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
项目投资（不得从事非法集资、吸收公众
资金等金融活动）；酒店管理、房地产开
成 都 星 发经营（凭资质许可证从事经营）；餐饮
宸 投 资 四川星慧酒店管 服务（未取得相关行政许可（审批），不
4 有 限 公 20,408.00 理集团有限公司 得开展经营活动）；客房住宿（未取得相
司 持股 100% 关行政许可（审批），不得开展经营活动）；
会议及展览展示服务；食品经营（未取得
相关行政许可（审批），不得开展经营活
动）。
成 都 泓 投资咨询、投资管理（不得从事非法集资、
霖 投 资 四川星慧酒店管 吸收公众资金等金融活动）、企业管理策
5 有 限 公 10,000.00 理集团有限公司 划、房地产开发经营。（依法须经批准的
司 持股 100% 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
项目投资、投资咨询、资产管理（不得从
成 都
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