证券代码：300051 证券简称：ST 三五 公告编号：2021-246
厦门三五互联科技股份有限公司
关于挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司
100％股权暨重大资产出售之重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载， 没有误导性陈述，没有重大遗漏。
特别提示：
1、厦门三五互联科技股份有限公司此前已在天津产权交易中心预挂牌拟转让持有的天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权(简称“本次交易”)
2、本次挂牌当前交易对手尚不明确，尚未签署交易协议，暂无履约安排
3、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市；因具体受让方尚未确定，本次交易是否构成关联交易暂无法确定
4、公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十次会议已审议通过《厦门三五互联科技股份有限公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司100％股权转让暨重大资产出售之重大资产重组预案》及其摘要和其他相关提案，同意公司通过天津产权交易中心公开挂牌转让持有的天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权
5、正式公开挂牌事宜正在紧张有序办理中；公司将根据本次交易的进展情况履行相应审议程序(如需)并分阶段履行信息披露义务；本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司敬请广大投资者注意投资风险
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕现将挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司(简称“天津三五”)100％股权的相关事项进展情况公告如下：
一、本次交易方案
1、标的资产：公司持有的天津三五 100％股权
2、交易方式：公司通过天津产权交易中心挂牌出售天津三五 100％股权，交易对方须以现金方式购买；公司将根据实际情况聘请符合《证券法》规定的评估机构进行评估，交易金额以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准
3、调整后的评估基准日：暂定为 2021 年 6 月 30 日
4、交易对方：最终交易对方以公开挂牌确定的结果为准
5、挂牌交易条件：摘牌方(交易对方)需为天津三五对公司及相关方的全部债务清偿承担连带担保责任和提供相应的资产担保
二、本次交易进展情况
㈠已进行的程序
1、2021 年 5 月 24 日，公司召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监
事会第十七次会议审议通过《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权的提案》，同意公司通过天津产权交易中心公开挂牌转让持有的天津三五 100％股权；公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司披露《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权暨重大资产出售的提示性公告》(公告编号：2021-119)。
2、2021 年 6 月 2 日，公司完成在天津产权交易中心预挂牌转让持有的天津
三五 100％股权的备案手续。
3、发布天津三五 100％股权转让暨重大资产出售之重大资产重组预案前的
2021 年 6 月 23 日、7 月 7 日、7 月 21 日，公司披露《关于预挂牌转让全资子公
司天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权暨重大资产出售事项的进展公告》(公告编号：2021-148、2021-156、2021-158)。
4、2021 年 7 月 30 日，公司召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监
事会第二十次会议审议通过《厦门三五互联科技股份有限公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权转让暨重大资产出售之重大资产重组预案》及其摘要和其他相关提案，同意公司通过天津产权交易中心公开挂牌转让持有的天津三五 100％股权；具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《厦门三五互联科技股份有限公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司100％股权转让暨重大资产出售之重大资产重组预案》及其摘要等相关公告(公告编号：2021-159 至 2021-162、2021-164 至 2021-180)。
5、发布天津三五 100％股权转让暨重大资产出售之重大资产重组预案后的
2021 年 8 月 30 日、9 月 30 日、10 月 29 日，公司披露《关于挂牌转让全资子公
司天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权暨重大资产出售之重大资产重组的进展公告》(公告编号：2021-197、2021-227、2021-240)。
㈡审计评估情况
公司结合交易进展状况将评估基准日由原暂定的 2021 年 4 月 30 日调整为暂
定 2021 年 6 月 30 日(以实际确定的基准日为准)；至本公告日，天津三五审计、
评估工作尚未展开。
㈢中介机构聘请情况
为保证本次交易事项的顺利开展，公司将根据规则和实际需求聘请独立财务顾问机构、法律顾问机构、审计机构、资产评估机构共同开展中介、尽调、审计、评估等各项工作。至本公告日，结合当前的挂牌进展状况，公司尚未聘请独立财务顾问机构、法律顾问机构、审计机构、资产评估机构。
三、相关说明
㈠本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易系通过在天津产权交易中心挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确定以公开挂牌结果为准；本次交易的交易对方至今尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定；公司将根据挂牌结果依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关提案时，关联董事、关联股东将回避表决。
㈡本次交易构成重大资产重组
经初步测算，本次交易拟出售资产最近一个会计年度经审计的资产总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例超过 50％；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
㈢本次交易不构成重组上市
公司最近 36 个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为龚少晖先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。
根据 2021 年 9 月 29 日披露的《关于公司实际控制人拟发生变更暨复牌公告》
《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》《关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》《关于股东权益变动的提示性公告》等公告，公司当前正筹划向特定对象海南巨星科技有限公司发行股票，本次向特定对象发行股份事项已经公司股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施；公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
㈣本次交易的主要内容及履约安排
公司本次通过天津产权交易中心挂牌出售标的资产之最终交易方、成交价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定。公司将根据挂牌进展情况进行审计评估和履行相应的审议程序，按照相关规则通过天津产权交易中心公开正式挂牌转让前述股权；首次挂牌价将不低于评估价格。
㈤本次交易对公司的影响
本次交易为公司重大资产出售，且不涉及发行股份，不会导致公司股份结构发生变化。本次交易如能顺利完成，公司将不再持有天津三五股权，天津三五将不再纳入公司合并报表范围，预计将对公司业绩产生积极影响。
㈥其他相关说明
关于本次交易的更多内容可参见《厦门三五互联科技股份有限公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权转让暨重大资产出售之重大资产重组预案》及其摘要。
另，公司于 2021 年 8 月 17 日召开的第五届董事会第二十八次会议〔紧急会
议〕、第五届监事会第二十二次会议〔紧急会议〕审议通过《关于全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司签订〈办公楼购买意向书〉的提案》；为进一步盘活天津三五产业园区，天津三五(卖方)与买方天津金域医学检验实验室有限公司(简称“金域医学”)签订《办公楼购买意向书》，双方就办公楼产权交易事项达成原则性的框架内容和初步的意向约定；金域医学现为公司天津产业园区相关房产租赁方之一；交易条件成熟时，双方将另行签订正式购房合同。天津三五与金域医学签订《办公楼购买意向书》系就天津三五产业园区内的部分办公楼达成的意向性交易约定，与挂牌转让天津三五 100％股权暨重大资产出售之重大资产重
组没有必然的冲突；公司将在重大资产重组确定交易相对方后根据实际情形调整评估基准日并进行相应评估、审计，以确定重大资产重组的交易对价。办公楼购买意向具体内容详见《关于全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司签订〈办公楼购买意向书〉的提示性公告》(公告编号：2021-186)。
四、风险提示
公司将根据本次交易的进展情况履行董事会会议和股东大会的审议程序(如需)，并分阶段履行信息披露义务。
本次交易预挂牌已结束，当前处于申请正式公开挂牌阶段；本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司敬请广大投资者务必注意投资风险，谨慎投资！
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月三十日
查看PDF原文
