厦门三五互联科技股份有限公司
（厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号）
2021 年度向特定对象发行股票预案
二 O 二一年九月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并对预案的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或者核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或者核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票预案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次股票发行的特定对象为海南巨星科技有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次
会议决议公告日（2021 年 9 月 28 日），发行价格为 3.09 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 109,709,607 股（含本数），不超过
发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准，全部由海南巨星科技有限公司以现金认购。
如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 339,002,685.63 元（含本数），
公司在扣除发行费用后将全部用于偿还有息借款和补充流动资金。
7、本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，海南巨星科技
有限公司将成为公司第一大股东、控股股东，朱江将成为上市公司的实际控制人，不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，海南巨星科技有限公司将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
8、本次向特定对象发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、按照《上市公司收购管理办法》第六十六条及其他相关规定，由于本次发行涉及上市公司实际控制权变更，发行对象海南巨星科技有限公司及其聘请的收购人财务顾问将需就本次收购事项出具详式权益变动报告书及财务顾问核查意见等文件，其中需对发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行说明和分析，具体情况详见后续披露的相关文件。如海南巨星科技有限公司不符合收购人的相关条件，或其未能按时披露相关文件，将使本次发行能否实施存在不确定性。
目录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录...... 5
释义...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、上市公司本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
（一）本次发行的背景...... 11
（二）本次发行的目的...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 12
（一）本次发行股票的种类和面值...... 12
（二）发行方式...... 12
（三）发行对象及认购方式 ...... 12
（四）发行价格及定价原则 ...... 13
（五）募集资金总额及用途 ...... 13
（六）发行数量...... 13
（七）限售期安排...... 14
（八）上市地点...... 14
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排 ...... 14
（十）决议有效期...... 14
五、募集资金投向 ...... 14
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
七、本次发行将导致公司实际控制权发生变化 ...... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.... 16
第二节 发行对象基本情况...... 17
一、海南巨星科技有限公司基本情况...... 17
（一）海南巨星科技有限公司概况...... 17
（二）海南巨星科技有限公司股权及控制关系结构图 ...... 17
（三）海南巨星科技有限公司业务发展情况 ...... 18
（四）海南巨星科技有限公司最近一年的主要财务数据 ...... 18
（五）海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙）基本情况 ...... 18
（六）四川巨星企业集团有限公司基本情况 ...... 18
二、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况...... 19
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 19
（一）发行对象与公司之间的同业竞争情况 ...... 19
（二）发行对象与公司的关联交易情况 ...... 20
四、认购资金来源 ...... 21
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 22
一、协议主体及签订时间...... 22
二、认购标的 ...... 22
三、定价基准日及发行价格 ...... 22
四、发行数量 ...... 22
五、认购方式及认购款项...... 22
六、限售期 ...... 23
七、公司滚存利润分配的安排 ...... 23
八、认购款项支付方式...... 23
九、声明、保证和承诺...... 23
十、违约责任 ...... 25
十一、适用法律和争议解决 ...... 25
十二、生效 ...... 26
十三、协议的变更、修改、转让 ...... 26
十四、保密 ...... 26
十五、协议的解除 ...... 27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 28
一、本次募集资金使用计划 ...... 28
二、本次募集资金的必要性及可行性...... 28
（一）本次募集资金使用的必要性...... 28
（二）本次募投项目的可行性...... 28
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 29
（一）对公司经营管理的影响...... 29
（二）对公司财务状况的影响...... 29
四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ...... 29
五、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行完成后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构
的变化情况 ...... 31
（一）本次发行对公司业务及资产整合计划的影响 ...... 31
（二）本次发行对公司章程的影响...... 31
（三）本次发行对股东结构的影响...... 31
（四）本次发行对高级管理人员的影响 ...... 31
（五）本次发行对业务收入的影响...... 31
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
（一）对公司财务状况的影响...... 32
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 32
（三）本次发行对公司现金流的影响...... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 33
六、本次股票发行相关的风险说明...... 33
（一）被实施退市风险警示的风险...... 33
（二）
查看PDF原文
