证券代码：300051 证券简称：ST三五 公告编号：2021-214
厦门三五互联科技股份有限公司
关于与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟向特定对象发行不超过109,709,607股（含本数）的股票，发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。海南巨星科技有限公司认购本次向特定对象发行的全部股份，发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。本次发行前，海南巨星通过协议转让取得海通恒信国际融资租赁股份有限公司持有公司5.81%的股份，本次向特定对象发行股票完成后，海南巨星将成为公司的控股股东，公司的实际控制人拟变更为朱江，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的有关规定，本次发行构成关联交易。
2、本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
3、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2021年9月28日，厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三五互联”）召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与认
购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，拟向特定对象发行不 超过109,709,607股的股票，发行对象为海南巨星科技有限公司（以下简称“海南 巨星”），并与海南巨星签署了《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特 定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股 份认购协议》”）。截至本公告日，海南巨星通过协议转让取得海通恒信国际融 资租赁股份有限公司持有公司5.81%的股份，本次向特定对象发行股票完成后， 海南巨星将成为公司的控股股东，公司的实际控制人拟变更为朱江，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的有关规定，本次发行构 成关联交易。
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事
会第二十三次会议审议通过，关联董事和关联监事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）东海证券股份有限公司出具了专项核查意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
关联方名称 海南巨星科技有限公司
统一社会信 91460108MAA8YUFK9M 法定代表人 秦晓伟
用代码
公司类型 其他有限责任公司 成立时间 2021-07-29
注册资本 20,000万元
注册地点 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001
一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
主营业务 禁止或限制的项目）
股权控制关系
主要财务数据 海南巨星成立于2021年7月29日，无最近一年财务数据
本次发行前，海南巨星通过协议转让取得海通恒信国际融资租赁股份有
关联关系 限公司持有公司5.81%的股份，本次向特定对象发行股票完成后，海南巨
星将成为公司的控股股东，公司的实际控制人拟变更为朱江。
履约能力 海南巨星经营情况正常，非失信被执行人，具备履约能力。
最近五年诉讼、 海南巨星及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与
处罚情况 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易标的情况
公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行股票数量不超过109,709,607股（含本数），认购金额不超过人民币339,002,685.63元（含本数）。
（二）关联交易定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十九会议决议公告日（2021年9月28日），发行价格为3.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议向特定发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增资本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
公司本次关联交易定价依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。
（三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2021年9月28日，三五互联与海南巨星签订了《附条件生效的股份认购协议》，本协议主体甲方为三五互联、乙方为海南巨星，协议主要内容如下：
1、协议主体及签订时间
甲方（发行方）：厦门三五互联科技股份有限公司
乙方（认购方）：海南巨星科技有限公司
协议签订时间：2021年9月28日
2、认购标的
乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为3.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
4、发行数量
本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过109,709,607股（含本数）。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由甲方董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、认购方式及认购款项
乙方以现金方式认购本次发行股票，乙方支付的认购款项来源于其合法合规的自有资金。
6、限售期
对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让。
乙方所取得的甲方本次发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
乙方因本次发行所获得的甲方股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
7、公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，甲方的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
8、认购款项支付方式
乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
9、声明、保证和承诺
甲方在此向乙方作出如下声明、保证和承诺：于协议签署日至协议生效日，
1.甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权力及能力订立和履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律法规的规定，以及甲方的公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何重要协议或法律文件；或
（3）任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.甲方已根据现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切合法可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.甲方应自中国证监会同意注册后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。
4.本协议经甲方签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
5.甲方在本协议上签字的代表，已被充分授权代表甲方签署本协议。
6.甲方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
乙方在此向甲方作出如下声明、保证和承诺：于协议签署日至协议生效日，
1.乙方为依据中国法律法规设立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立和履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律法规的规定，以及乙方的公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何重要协议或法律文件；或
（3）任何中国法律，对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2.乙方已根据现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切合法可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.本协议经乙方签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
4.乙方在本协议上签字的代表，已被充分授权代表乙方签署本协议。
5.乙方保证并承诺，将按照中国证监会的同意注册批复和本协议的约定，向甲方履行认购义务并按时足额缴付认购款项。
6.乙方保证并承诺，其认购款项为其合法持有的自有资金，符合适用法律法
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