证券代码：300051 证券简称：ST 三五 上市地点：深圳证券交易所
厦门三五互联科技股份有限公司
全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司
100％股权转让暨重大资产出售之
重大资产重组预案
签署日期：二〇二一年七月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“三五互联”或“公司”或“上市公司”〕承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易除需经独立董事发表相关事项的独立意见及履行公司董事会会议、监事会会议、股东大会审议表决程序外，无需另行取得外部其他审批机关的批准和核准。监管部门对于本次交易相关事项所做的任何形式审查，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
至本预案披露时，与本次重组相关的审计、评估工作尚未进行，故本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准。公司保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者在评价公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
至本预案披露时，与本次重组相关的审计、评估工作尚未进行，故本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准。公司全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的公司信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人未在 2 个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、交易对方声明
本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定；待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本预案中涉及的财务数据尚未经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行正式审计和评估；经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异。
公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
(一)本次交易方案概述
公司拟通过在天津产权交易中心以公开挂牌的方式转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司〔简称“天津三五”〕100％股权。公司将根据实际情况和需求聘请符合《证券法》规定的评估机构进行评估，交易金额以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准；交易对方须以现金方式购买。交易对方需为天津三五对公司及相关方的全部债务清偿承担连带担保责任和提供相应的资产担保。
本次交易完成后，天津三五将不再纳入三五互联合并报表范围。
本次交易的交易对方将根据前述产权公开挂牌结果确定；如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事宜。
(二)标的资产及交易方式
本次交易标的资产为天津三五 100％股权，将通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式
确定天津三五股权转让交易对方。
(三)交易对方
本次交易的最终交易对方将根据公开挂牌结果确定。
二、本次交易的性质
(一)本次交易预计构成重大资产重组
标的公司及上市公司2020年度的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务比例计算如下：
2020 年度 天津三五 上市公司 财务指标占比
资产净额 2,690,861.67 244,788,215.04 1.10％
资产总额 497,017,077.88 699,891,894.67 71.01％
营业收入 14,545,200.86 221,676,657.80 6.56％
根据前述计算结果，标的公司天津三五的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50％以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
(二)本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司全资子公司股权转让，不涉及发行股份，不会导致上市公司股份结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
(三)本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定；公司将依法履行相关决策审批程序，若涉及关联交易，在审议相关提案事项时，关联董事及关联股东将回避表决。
三、本次交易对价支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、标的资产的评估和作价情况
公司将根据实际情况和需求聘请符合《证券法》规定的评估机构进行评估，交易金额以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
五、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务主要包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业务等。本次交易如能顺利完成，公司将不再持有天津三五股权，天津三五将不再纳入公司合并报表范围，预计将对公司业绩产生积极影响，有利于上市公司聚焦核心业务。
(二)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股份架构。
(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易标的资产的挂牌底价将以资产评估机构出具的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准。上市公司将再次召开董事会会议对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
(一)本次交易方案已获得的授权和批准
2021 年 5 月 24 日，公司召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次
会议审议通过《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权的提案》，同意在天津产权交易中心预挂牌出售天津三五 100％股权。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。前述预挂牌事项已办理完成。
(二)本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得如下审批或核准以实施，包括但不限于：
1、标的资产在天津产权交易中心正式公开挂牌，确定受让方，签订附生效条件的协议；
2、公司再次召开董事会会议审议本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、相关法律法规所要求的其他涉及的审批或核准(如需)。
在本次重组取得前述审批或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得前述审批或核准以及获得前述审批或核准的时间均存在不确定性；公司提醒广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 出具的承诺之名称 承诺的主要内容
三 五 互 关于所提供信息真 公司及其全体董事、监事和高级管理人员在本次交易中所提供的信
联 及 其 实性、准确性和完 息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均为真
董 事 、 整性的承诺函 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印
监 事 、 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存
高 级 管 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
理人员 准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法
律责任。
公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次交易所出具的
说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。
公司及其全体董事、监事和高
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