证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-208
厦门三五互联科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载， 没有误导性陈述，没有重大遗漏。
风险提示：
本次拟进行的股权转让事项已经审计和评估并签订《股权转让意向性协议》，公司业已收到受让方支付的定金；正式的《股权转让协议》将在股东大会通过后生效。但尽管如此，本次交易仍可能存在一定程度的不确定性
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕于 2020 年 12 月 9 日召开
第五届董事会第十四次会议〔紧急会议〕、第五届监事会第十一次会议〔紧急会议〕审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》；公司拟对外转让所持有的北京亿中邮信息技术有限公司(简称“北京亿中邮”或“标的公司”)95.50％股权(简称“标的股权”)。公司现将相关事项公告如下：
一、拟进行的交易概述
北京亿中邮注册资本 1,050.01 万元，实收资本 287.77 万元，系公司控股子
公司；其股权架构如下：
股东名称 认缴出资额 持股比例
厦门三五互联科技股份有限公司 1,002.75 万元 95.50％
张祺 15.03 万元 1.43％
彭蕾 15.03 万元 1.43％
张中华 15.03 万元 1.43％
阮小莉 2.17 万元 0.21％
合计 1,050.01 万元 100％
根据公司发展规划，公司拟将所持有的标的股权转让给交易相对方北京安可信创信息技术有限公司(简称“北京安可信创”或“交易相对方”)或其指定的第三方。
就此交易，转让方与受让方于 2020 年 12 月 9 日签订《股权转让意向性协议》。
公司法定代表人、董事、董事长、总经理、(代)董事会秘书、直接持有公司股份1,500 股的股东余成斌先生以个人身份对本意向性协议项下约定的转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对本意向性协议项下约定的受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保；且余成斌先生、林邦飞先生承诺在后续转让方、受让方签订的正式股权转让协议中继续作为双方对应的担保人，对于正式股权转让协议中双方对应的违约责任条款提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向担保人支付任何对价或承担任何责任。
经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第 21039 号评估报告，于评估
基准日 2020 年 10 月 31 日，北京亿中邮 100％股权的评估值为 1,470.94 万元，北
京亿中邮 95.50％股权折算对应的评估值为 1,404.75 万元；参照前述评估值并经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1,500 万元。
股权转让完成后，北京亿中邮将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并报表范围内。
本次拟转让的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
标的公司其他股东已书面确认放弃优先购买权。
北京安可信创与公司、北京亿中邮均非关联方，北京安可信创与公司、公司前十大股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，故当前拟进行的本次股权转让事项暂不涉及关联交易；但如北京安可信创指定将标的股权转让给特定的第三方(尚未确定)，而该特定第三方属于关联方的，本次股权转让事项将可能构成关联交易；如涉及关联交易，公司将按照相关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。
经比对各项财务指标，本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司业已于 2020 年 12 月 9 日收到林邦飞先生代付的定金 300 万元整；各方
正在加紧协商正式的《股权转让协议》，届时正式的《股权转让协议》将在股东大会通过后生效。但尽管如此，本次交易仍可能存在一定程度的不确定性。
二、交易各方基本情况
㈠本次交易相对方为北京安可信创，其相关情况如下：
1、公司名称：北京安可信创信息技术有限公司
2、统一社会信用代码：91110112MA01XMTB23
3、住所：北京市通州区潞苑南大街甲 560 号 B 区 201-A31
4、注册资本：300 万元
5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、法定代表人：贾梦璐
7、成立日期：2020 年 12 月 1 日
8、营业期限：2020 年 12 月 1 日至 2050 年 11 月 30 日
9、股权架构：贾梦璐(执行董事、经理)持股 15％，认缴 45 万；林邦飞(监事)
持股 85％，认缴 255 万，两名股东合计持股 100％
10、经营范围：技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；产品设计；电脑图文设计、制作；会议服务；承办展览展示；教育咨询(不含培训)；市场调查；经济贸易咨询；企业管理；货物进出口、技术进出口；零售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
北京安可信创承诺其具有支付受让标的股权对价的能力并有意自行或通过其指定的第三方受让前述标的股权。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，北京安可信创不属于“失信被执行人”。
㈡本次交易相对方北京安可信创的担保人林邦飞先生，其相关情况如下：
1、交易相对方的担保人：林邦飞，系北京安可信创大股东、监事
2、身份证号码：33032519******681X
3、住所：上海市长宁区新华路*弄*号*室
鉴于交易相对方(受让方)北京安可信创系新设立的公司，林邦飞先生系北京安可信创大股东和监事，林邦飞先生自愿以个人身份对意向性协议项下约定的受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保，且承诺在后续转让方、受让方签订的正式股权转让协议中继续作为受让方的担保人，对于正式股权转让协议中受让方对应的违约责任条款提供无限连带担保。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，林邦飞先生不属于“失信被执行人”。
㈢本次交易转让方的担保人余成斌先生，其相关情况如下：
1、公司担保人：余成斌
2、身份证号码：35032119******0717
3、住所：福建省厦门市思明区嘉禾路*号*室
应交易相对方的要求，余成斌先生以个人身份对意向性协议项下约定的转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；且余成斌先生承诺在后续转让方、受让方签订的正式股权转让协议中继续作为转让方的担保人，对于正式股权转让协议中转让方对应的违约责任条款提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向担保人支付任何对价或承担任何责任。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，余成斌先生不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
㈠基本情况
1、公司名称：北京亿中邮信息技术有限公司
2、统一社会信用代码：91110108717744306M
3、住所：北京市海淀区上地七街一号汇众大厦 1 号楼二层 216 房间
4、注册资本：1,050.01 万
5、企业类型：其他有限责任公司
6、法定代表人：龚少晖
7、成立日期：2000 年 3 月 15 日
8、营业期限：自 2000 年 3 月 15 日起至无固定期限
9、经营范围：计算机软、硬件研究开发，网络通信技术研究开发，商务电子信息服务，以及相关的技术咨询和技术服务，销售自产产品(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
㈡标的公司财务概括(北京亿中邮主要财务指标)
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
资产总额 15,552,195.64 38,560,499.52
负债总额 5,848,395.88 32,936,526.77
净资产 9,703,799.76 5,623,972.75
所有者权益合计 9,703,799.76 5,623,972.75
项目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-10 月
营业收入 18,798,560.12 8,749,992.96
营业成本 4,169,653.58 2,585,823.24
营业利润 162,532.19 -3,953,131.21
净利润 246,535.80 -4,079,827.01
经营活动产生的 -1,252,174.85 -3,052,215.29
现金流量净额
注：前述财务数据已经专项审计。
本次股权转让事项如顺利完成，将导致公司合并报表范围发生变化。至《股权转让意向性协议》签署之日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情形，标的公司不存在占用上市公司资金的情形。
㈢交易的定价政策及定价依据
此前北京亿中邮曾与张祺、彭蕾、张中华三人于 2019 年 1 月 10 日签订《企
业经营管理团队承包经营合同书》(简称“经营合同书”)，就业务经营事项进行约定；2020 年度疫情对北京亿中邮的业务经营亦产生了较大影响，属于经营合同书中所述的“不可抗力”原因。本次交易对价已经结合考虑了前述经营合同书的约定以及疫情因素，参照审计、评估结论并经协商确定，由标的股权折算对
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