证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-145
厦门三五互联科技股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕于2020年7月27日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的提案》；现将相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组事项概述
2020年1月22日，公司披露《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编号：2020-04)，公司拟通过发行股票及/或支付现金购买萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)及其合作伙伴(合称“转让方”)持有的婉锐(上海)电子商务有限公司〔简称“标的公司”〕的全部或部分股权，各方已就前述事项于2020年1月21日签署《重大资产重组意向性协议》《重大资产重组的备忘录》。
二、公司重大资产重组期间相关工作情况
2020年1月22日，公司收到深圳证券交易所《关注函》；公司于2020年2月5日完成对《关注函》的回复并公告(公告编号：2020-09)。
2020年2月11日，公司召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《<厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
月2日完成回复并公告，同时披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要(修订稿)。
2020年4月2日，公司收到《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，深圳证券交易所对公司、公司控股股东/实际控制人、公司董事长/总经理做出公开谴责的纪律处分；公司已披露《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分暨致歉的公告》(公告编号：2020-039)、《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组之影响与相关事项的公告》(公告编号：2020-044)。
2020年3月11日、2020年4月10日、2020年5月8日、2020年6月5日、2020年7月3日，公司陆续披露重大资产重组进展公告(公告编号：2020-024、2020-051、2020-099、2020-105、2020-115)。
重组进行过程中，公司分别聘请国金证券股份有限公司、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、北京大成律师事务所作为本次重大资产重组的相关中介机构陆续开展相关工作。
三、本次终止重大资产重组的原因
本次重大资产重组过程中，公司(三五互联)及中介机构对标的公司进行了初步尽调，相关各方的意见如下：
1、独立财务顾问国金证券股份有限公司初步认为：
⑴上市公司与标的公司双方对交易对价的估值基础分歧较大，核心条款无法达成一致；
⑵受新冠疫情影响，上市公司及中介机构对标的公司的尽职调查程序推进缓慢，相关核查工作尚未完成。
2、会计师事务所天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)初步认为：
⑴标的公司客户稳定性导致的收入增长可持续性、核心资产网红 IP 生命周
⑵标的公司存在收入确认单据不全和电商业务收入真实性、平台业务结算方式由净额法变为总额法造成的收入成本跨期、年终奖跨期计提、科目账务处理较为混乱影响报表科目、诉讼事项导致或有负债、通过第三方支付网红签约和业务费用、无法按照三五互联的要求配合对前十大客户进行必要调查等情形。
3、律师事务所北京大成律师事务所初步认为：
因相关各方资料提交不充分、完整，必要的走访、访谈等工作未获安排，交易各方未能就交易方案达成一致，故无法对需核查的事项发表结论性意见。
如前所述，上市公司组织各中介机构对标的公司的初步尽调显示标的公司状况未及预期，且各项工作推进较为缓慢。
2020年7月20日，公司收到南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)[变更前名义：萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)]与标的公司及其代表姜韬先生发来的邮件及名为《民事起诉状》的附件2份，其中：
起诉状一的原告为南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)，被告为厦门三五互联科技股份有限公司；诉讼请求包括：(1)原被告签署的《重大资产重组意向性协议》于起诉状副本送达被告之日解除、(2)原被告签署的《重大资产重组的备忘录》于起诉状副本送达被告之日解除、(3)被告向原告支付违约金1000万元、(4)被告承担诉讼费用。同时，原告在起诉状中表示已于2020年7月18日中止履行《意向性协议》及《备忘录》。
起诉状二的原告为南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬，被告为厦门三五互联科技股份有限公司；诉讼请求包括：(1)原被告签署的《排他期协议》于起诉状副本送达被告之日解除、(2)原被告签署的《排他期协议之补充协议》于起诉状副本送达被告之日解除、(3)被告已向原告支付的定金500万元不予退还、(4)被告承担诉讼费用。同时，原告在起诉状中表示已于2020年7月18日中止履行《意向性协议》《备忘录》《排他期协议》《排他期协议之补充协议》。
前述起诉状系南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬通过邮件及附件的形式发送至公司邮箱；至本公告披露时，公司尚未收到法院送达的法律文书。
鉴于前述情形，为切实维护公司及广大投资者的合法权益，公司决定终止本
次重大资产重组事项，并依照法律法规和相关规则对善后事宜进行处理。
四、终止本次重大资产重组所履行的程序
2020年7月27日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的提案》；独立董事就此发表了同意终止重大资产重组事项的事前认可意见和独立意见，国金证券股份有限公司发表了关于终止重大资产重组事项的独立财务顾问核查意见；详见同日公告。终止本次重大资产重组无需提交股东大会审批或履行其他批准程序。
五、本次终止重大资产重组对公司的影响
鉴于本次交易尚处于尽职调查阶段，交易方案未最终确定，公司尚未对本次交易事项履行股东大会审议程序，公司与交易对方亦尚未签署正式的股权转让协议，终止本次重组事项系经公司审慎研究后做出的决定，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
依据双方约定，转让方萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)〔变更后名义：南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)〕应立即向公司退还公司预付的500万定金(保证金)；至本公告披露时，公司尚未收到前述退款；公司将采取相关措施追讨前述款项。
公司未来将继续围绕既定的战略目标有序展开各项经营管理工作，积极关注投资与合作机遇，多措并举努力提升公司业绩，切实维护广大股东利益。
六、公司承诺
按照相关规定，公司承诺自本终止公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、公司说明
公司及董事会对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意；公司对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示衷心感谢！
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月二十九日
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