证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-108
厦门三五互联科技股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人签署《表决权委托协议》等协议
暨实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司控股股东、实际控制人龚少晖先生已被质押的股份占其所持公司股份的99.74%，且已被冻结的股份占其所持公司股份的15.76％；如所涉质押、冻结部分股份未能解除质押、冻结，最终能否顺利实施尚存在不确定性
2、公司控股股东、实际控制人龚少晖先生与江西绿滋肴控股有限公司双方关于借款、投资事项已签署《借款及投资意向协议》、借款协议(一)、借款协议(二)，能否最终签署正式《股份转让协议》尚存在不确定性；若双方签署正式《股份转让协议》，股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性
3、公司控股股东、实际控制人龚少晖先生与江西绿滋肴控股有限公司双方已签署《表决权委托协议》；本次权益变动涉及的表决权委托生效的先决条件：(1)龚少晖已累计收到江西绿滋肴控股有限公司提供人民币100,000,000元(人民币壹亿元整)的借款；(2)龚少晖先生本人签字并按手印，江西绿滋肴控股有限公司法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。龚少晖先生已累计收到江西绿滋肴控股有限公司提供人民币30,000,000元(人民币叁仟万元整)的借款，但《表决权委托协议》最终是否能生效及实施，仍存在不确定性
4、若双方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性；敬请广大投资者注意投资风险
厦门三五互联科技股份有限公司(简称“公司”)近日收到公司控股股东、实际控制人龚少晖先生与江西绿滋肴控股有限公司(简称“绿滋肴控股”)签订《借款及投资意向协议》、借款协议(一)、借款协议(二)、《表决权委托协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的通知；现将相关内容公告如下：
一、协议签订情况
2020年6月8日，龚少晖先生与绿滋肴控股签订《借款及投资意向协议》、借款协议(一)、借款协议(二)，协议约定龚少晖先生向绿滋肴控股借款，绿滋肴控股在满足协议约定条件下拟以现金作为对价受让龚少晖先生所持公司合计不低于总股本的20%(含20%本数)且不高于上市公司总股本的30%(不含30%本数)(简称“标的股份”)。
2020年6月24日，龚少晖先生与绿滋肴控股签订《表决权委托协议》，协议约定龚少晖先生将其合计持有的三五互联101,886,701股股份对应的表决权委托给绿滋肴控股行使。本次权益变动涉及的表决权委托生效的先决条件：(1)龚少晖已累计收到江西绿滋肴控股有限公司提供人民币100,000,000元(人民币壹亿元整)的借款；(2)龚少晖先生本人签字并按手印，江西绿滋肴控股有限公司法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。《表决权委托协议》生效后，绿滋肴控股将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人将变更为肖志峰、欧阳国花。
二、协议双方简介
(一)委托方(借款方、债务人)：龚少晖
中国国籍，身份证号：350103196801140196，公司控股股东、实际控制人，
目前持有公司134,886,701股股份，占公司总股本的36.88%。目前未在上市公司任职。
委托方(借款方、债务人)配偶：关瑞云
中国国籍，身份证号：35010319680508016X，目前未持有公司股份。
(二)受托方(出借方、债权人)：江西绿滋肴控股有限公司
统一社会信用代码：91360103MA37YQ8R7B
注册地址：江西省南昌市西湖区银环路298号万豪城1#写字楼-303室
注册资本：50,500万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：投资与资产管理；旅游信息咨询；国内贸易；房地产开发；仓储服务(涉及化学危险品及其它批准文件的仓储除外)；农产品种植及加工(限分支机构经营)(以上项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
肖志峰持有江西绿滋肴控股有限公司96.04%股权，欧阳国华持有江西绿滋肴控股有限公司3.96%股权，肖志峰和欧阳国花系夫妻关系。肖志峰、欧阳国花为江西绿滋肴控股有限公司实际控制人。
三、协议主要内容
协议一：借款及投资意向协议
本借款及投资意向协议(“本协议”)由以下各方于2020年6月8日在中华人民共和国南昌市正式签订：
甲方：江西绿滋肴控股有限公司
统一社会信用代码：91360103MA37YQ8R7B
乙方：龚少晖
身份证号：350103196801140196
乙方配偶：关瑞云
身份证号：35010319680508016X
以上乙方及乙方配偶合称为“乙方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“各方”或“双方”。
鉴于：
1.厦门三五互联科技股份有限公司系一家根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续、且其人民币普通股在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司，股票简称为“三五互联”，股票代码为300051.SZ(以下简称“三五互联”或“上市公司”或“标的公司”)。
2.乙方系三五互联的控股股东、实际控制人，现其直接持有上市公司
134,886,701股股份，占上市公司总股本的36.88%，拥有上市公司表决权的股份数量为101,886,701股，占公司总股本的27.86%。乙方配偶直接持有标的公司0股股份，占上市公司总股本的0%。
3.因乙方持有上市公司股份的质押率超过99%，且有大部分股份质押债务已到期或即将到期，乙方拟通过向甲方借款及在满足转让条件下转让其持有标的公司的部分股份获得资金偿还股份质押债务。
4.甲方为纾解乙方资金流动性困难，推动乙方化解债务危机，预防资金风险传导至上市公司，保持上市公司稳定发展。甲方拟向乙方提供借款，取得上市公司股份表决权，并拟在满足转让条件下受让控股股东、实际控制人持有的上市公司股份，取得上市公司控制权，进行相关产业投资布局。
双方经平等自愿、友好协商，就借款、投资事宜达成如下协议，以资共同信守。
一、股份转让意向
(一)股份转让协议签署
经双方同意，乙方应根据相关规定，在其持有标的公司股份达到可转让状态后的10日内，甲乙双方按照本协议约定签署正式《股份转让协议》。
(二)拟转让股份数量、对价
乙方拟将其所持标的公司合计不低于上市公司总股本的20%(含20%本数)且不高于上市公司总股本的30%(不含30%本数)(以下简称“标的股份”)在满足本协
议约定条件下转让给甲方，甲方同意以现金作为对价购买标的股份。
双方同意，标的股份转让最终的交易价格以届时双方签署的正式《股份转让协议》为准，在签订正式《股份转让协议》时标的股份的对价应当符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的要求。
(三)转让方式
双方同意股份转让应当在深圳证券交易所(“深交所”)交易系统，按照届时有效的交易规则，以协议转让的方式进行。
二、借款安排
(一)借款目的及用途
在双方按照本协议约定签署正式《股份转让协议》之前，为推动化解上市公司控股股东、实际控制人债务危机，甲方向乙方提供借款以解除乙方已质押的上市公司股份(以下简称“原股份质押”)之用途，维持上市公司稳定发展。
(二)借款金额
甲方拟先向乙方提供一笔人民币100,000,000元(人民币壹亿元整)的借款，借款期限自支付之日起至标的股份全部交割完成之日止，且不超过半年。乙方将其已解除质押的股份质押给甲方为前述借款提供担保。
在本协议签署后5个工作日内，甲方向乙方支付借款人民币50,000,000元(人民币伍仟万元整)；甲方与乙方签署《表决权委托协议》后，甲方向乙方支付人民币50,000,000元(人民币伍仟万元整)。具体金额、利息、期限、进度安排等由甲方、乙方另行签订《借款协议》约定。
(三)后续借款安排
甲方根据乙方与原股份质押权人协商的具体情况向乙方提供后续借款以解除乙方已质押的上市公司股份，推动化解实际控制人债务危机。具体金额、利息、期限、进度安排等由甲方、乙方另行签订《借款协议》约定。
(四)借款偿还安排
1、正式签署《股份转让协议》后，双方签署借款之补充协议，约定将已提供的借款等额转为股份转让价款。
2、若双方未按本协议约定正式签署《股份转让协议》，乙方应在借款期限届满后向甲方支付借款本金及利息。
(一)表决权委托
截至本协议签署之日止，乙方持有上市公司134,886,701股股份，占上市公司总股本的36.88%，拥有上市公司表决权的股份数量为101,886,701股，占公司总股本的27.86%。
双方同意，本协议签署日后20日内签署《表决权委托协议》，乙方同意将其持有上市公司101,886,701股股份(占上市公司表决权的27.86%)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给甲方行使。
上述表决权委托事项应在符合法律法规以及监管要求且不触发甲方要约收购的前提下进行。
(二)委托期限
表决权委托期限为《表决权委托协议》生效之日起至标的股份过户完毕之日止。
(三)控股股东、实际控制人
双方确认，《表决权委托协议》签署并生效后，甲方持有或控制上市公司表决权对应的总股份数为101,886,701股，占上市公司表决权的27.86%，为上市公司控股股东。上市公司实际控制人为肖志峰、欧阳国花。
四、上市公司董监高安排
甲方取得上市公司控制权后，乙方同意甲方按《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规以及公司章程的规定改选上市公司董事会、监事会、管理层。
五、违约责任
(一)若甲方未按本协议约定向乙方提供借款，除非取得乙方的书面谅解同意延长期限，否则视为甲方违约，乙方可单方解除本协议。
(二)若乙方违反本协议项下之规定，致使本协议项下与之有关的交易目的无法实现的，均构成根本性违约。构成根本违约的，除本协议另有约定的情形外，乙方应向甲方支付已借款总金额20%的违约金。
乙方应当根据甲方的要求继续履行义务，采取补救措施和/或根据甲方遭受的全部损失向其支付全面和足额的赔偿金。
(三)如因证券监管部门的原因或非协议任何一方违约的原因，无法完成本次
六、协议变更及终止
(一)若有未尽事宜，须经甲方、乙方协商一致并达成书面变更或补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
(二)本协议在出现以下情形之一时终止：
1、经双方协商一致，同意终止本协议；
2、甲方在本协议履行过程中将对标的公司进行持续尽职调查，若标的公司或其控股子公司、分公司存在下述事项，甲方有权单方面书面通知乙方终止本协议：
(1)存在未披露的对外担保事项，对上市公司经营产生严重影响；
(2)存在未披露的诉讼事项，对上市公司经营产生严重影响；
(3)因存在重大违法违规行为而被中国证监会立案稽查或受到中国证监会行政处罚；
(4)存在其他未披露的不实资产、重大经营风险、重大违法行为等影响标的公司上市地位的情形。
七、甲方声明、保证及承诺
(一)甲方系依据中华人民共和国法律设立的法人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形。
(二)甲方拟提供借款资金及用于支付股份转让款的相关资金系通过合法途径获得。
八、乙方声明、保证及承诺
(一)乙方应配合甲方聘请的第三方机构对上市公司开展尽职调查工作。
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