证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-099
厦门三五互联科技股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1、公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿中“重大风险提示”内容已对本次重大资产重组存在的风险因素进行详细说明；公司敬请广大投资者仔细查阅，注意投资风险
2、公司及相关当事人此前受到公开谴责处分对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项造成重大影响，相关重大资产重组不排除终止的可能
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕现就原拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事宜的相关进展情况公告并进行风险提示如下：
一、签署《重大资产重组意向协议》
2020年1月22日，公司披露《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编号：2020-04)，公司拟通过发行股票及/或支付现金购买萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)及其合作伙伴(合称“转让方”)持有的婉锐(上海)电子商务有限
公司〔简称“标的公司”〕的全部或部分股权，各方已就前述事项于2020年1月21日签署《重大资产重组意向协议》。
二、完成《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》
2020年1月22日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第75号)，要求公司对相关问题及时回复并公告。公司董事会高度重视，已于2020年2月5日完成对《关注函》的回复并公告；具体内容详见《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》(公告编号：2020-09)。
三、披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
2020年2月11日，公司召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《<厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2020年2月12日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《关于重大资产重组的一般提示性公告》(公告编号：2020-16)、《第五届董事会第三次会议决议的公告》(公告编号：2020-11)、《第五届董事会第三次会议决议的公告》(公告编号：2020-12)、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项暂不召开股东大会的公告》(公告编号：2020-13)。
鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会；公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议前述议案及其它与本次交易相关的议案，且本次交易尚需经中国证监会核准。本次交易能否获得前述批准或核准，以及最终获得批准或核准的时间尚存在不确定性。
四、完成《关于收到深圳证券交易所问询函并回复的公告》
2020年2月17日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函〔2020〕第7号)，要求公司就所提问题做出书面说明，并由独立财务顾问对部分问题发表明确的核查意见。公司收到《问询函》后高度重视，立刻组织相关人员和中介机构对问询函所涉及的问题进行逐项落实；但因受新型冠状病毒疫情防控工作的影响，公司无法在深圳证券交易所创业板公司管理部要求的2020年2月24日前完成《问询函》的回复，经向深圳证券交易所申请，并对预案公告前已完成的相关工作以及就本次《问询函》已履行的工作等进展情况作出说明后，确定延期至2020年3月2日前完成对《问询函》问题的回复。具体内容详见公司于2020年2月24日披露的《关于延期回复深圳证券交易所问询函的公告》(公告编号：2020-19)。
2020年3月2日，公司披露《关于收到深圳证券交易所问询函并回复的公告》(公告编号：2020-22)、国金证券股份有限公司《〈关于对厦门三五互联科技股份有限公司的重组问询函〉之核查意见》，就深圳证券交易所创业板公司管理部问询的问题及本次重组事项开展的相关工作进展情况逐一回复；同时披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要(修订稿)，结合实际情况对重大事项重组预案和摘要进行修订。
五、首次披露进展公告
2020年3月11日，公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组的进展公告》(公告编号：2020-024)，将《问询函回复公告》后的进展事项及后续安排公之于众。
六、披露公司及相关当事人受到交易所纪律处分的特别风险提示公告
2020年4月2日，公司收到深圳证券交易所送达的《关于对厦门三五互联科技
股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，深圳证券交易所对公司、公司控股股东/实际控制人、公司董事长/总经理做出公开谴责的纪律处分。根据相关规则，公司及相关当事人本次受到公开谴责处分将对前述重大资产重组事项造成重大影响，相关重大资产重组不排除终止的可能。公司当前正与标的公司、独立财务顾问及其他中介机构对资产重组及方案思路的可行性进行进一步审慎论证。具体内容详见《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分暨致歉的公告》(公告编号：2020-039)、《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组之影响与相关事项的公告》(公告编号：2020-044)。
七、工作进展及后续安排
至本进展公告披露前，公司已分别聘请国金证券股份有限公司、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、北京大成律师事务所作为本次重大资产重组的相关机构陆续开展相关工作。公司及中介机构持续推进了本次重大资产重组的相关工作；如下是自2020年4月10日以来的工作安排及进展：
1、根据前期北京疫情防疫的实际情况，标的公司将部分尽调及审计所需的资料携带前往公司所在地，中介机构会同公司相关工作人员对相关资料进行审阅，讨论、制定推进尽调工作的具体方案；
2、结合北京疫情防疫政策的调整，着手安排标的公司现场考察计划，要求标的公司补充完善相关尽调资料；通过管理层访谈、检查会计凭证、单据、合同协议等方法，持续开展尽职调查工作；
3、与标的公司管理层保持沟通，持续关注标的公司最新的经营发展情况和外部环境的变化情况；
4、中介机构持续开展对公司的尽职调查工作，获取公司相关资料；
5、中介机构持续开展底稿收集、整理工作；
6、继续研究讨论推进本次重组的可行性，并与交易对方沟通本次重组的后续
其中：
㈠国金证券股份有限公司工作安排及进展：
1、与标的公司及管理层持续沟通，关注业务发展情况；
2、关注标的公司尽调审计资料准备情况，提请管理层与交易对手方尽快商讨下一步方案。
㈡天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)工作安排及进展：
持续跟进前期尽调过程中关注的重点问题，跟进标的公司后续补充的相关资料，检查标的公司后续提供准备的收入确认单据(如合同、对账单等)，检查标的公司的预付款项相关采购合同，检查预付金额与合同约定是否匹配。
㈢北京大成律师事务所工作安排及进展：
对标的公司更新的信息进行核查，对发现的问题进行汇总、分析讨论，并继续跟进收集标的公司资料，前往标的公司进行现场核查，与上市公司高管面谈，着手撰写法律意见书初稿。
因公司及相关当事人此前受到公开谴责处分，根据原《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组受到重大影响，公司无法通过发行股份的方式购买资产及募集配套资金，前述重大资产重组存在被终止的可能。
此前疫情在一定程度上影响了尽调进度，公司正在会同标的公司、独立财务顾问及其他中介机构对资产重组及方案思路的可行性进行进一步审慎分析论证。公司将按照相关法律法规的规定对重组事项进展情况进行披露。
八、相关说明与特别风险提示
㈠公司及相关当事人受到公开谴责处分对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项造成重大影响，相关重大资产重组不排除终止的可能。公司当前继续正与标的公司、独立财务顾问及其他中介机构对资产重组及方案思路的可行性进行进一步审慎论证。
㈡公司特别提请广大投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本次重大资产重组预案及其修订稿的全部内容，并特别关注“重大风险提示”；如重组预案及其修订稿所述，本次重大资产重组可能存在的风险包括但不限于：
1、与本次交易相关的风险
⑴审批风险
⑵本次交易可能终止的风险
⑶审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
⑷本次交易方案调整的风险
⑸业绩承诺实现的风险
⑹本次交易形成的商誉减值风险
⑺募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
⑻标的公司部分股权无法过户的风险
⑼业绩承诺补偿不足的风险
2、与标的公司经营相关的风险
3、其他风险
㈢由于本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚未完成，标的公司相关数据尚未经审计和评估，而本次交易标的资产的交易价格须以具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未确定；待本次交易的审计报告及评估报告出具后，公司需再次召开董事会、股东大会审议
批准本次交易方案，且须报经监管部门审查。因此，本次交易方案尚未最终确定，本次交易能否获得审议通过和核准以及最终获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。公司已在预案、预案摘要及其修订稿中对本次交易的审批风险、本次交易可能终止的风险、审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险、本次交易方案调整的风险等作出重大风险提示。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准；公司将督促各方加快推进相关工作，并依照规则及时披露本次重大资产重组的实际进展情况，提请广大投资者注意相关风险、谨慎决策、理性投资。
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月八日
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