证券代码：300051 证券简称：三五互联 上市地点：深圳证券交易所
厦门三五互联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对方
萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）
萍乡网信永利股权投资合伙企业（有限合伙）
广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产 北京微梦创科创业投资管理有限公司
宁波梅山保税港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙）
广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）
姜韬
募集配套资金 符合条件的特定投资者
二〇二〇年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，因此本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的本公司信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方星梦工厂、萍乡网信、姜韬、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合已出具承诺函（其中，广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合因疫情影响无法出具盖章文件，为通讯确认），保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
交易对方保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，将依法承担全部法律责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......6
一、普通术语......6
二、专业术语......7
重大事项提示......8
一、本次交易方案概况......8
二、本次交易的性质......15
三、本次交易的预估作价情况......16
四、本次重组对上市公司的影响......16
五、本次交易实施需履行的批准程序......17
六、本次交易相关方所做出的重要承诺......18
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......29 八、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员股份减
持计划......29
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......31
十、待补充披露的信息提示......32
重大风险提示......33
一、与本次交易相关的风险......33
二、与标的公司经营相关的风险......36
三、其他风险......40
第一节 本次交易概况......41
一、本次交易的背景和目的......41
二、本次交易实施需履行的批准程序......43
三、本次交易具体方案......44
四、本次交易的性质......52
五、本次交易的预估作价情况......52
六、本次重组对上市公司的影响......53
第二节 上市公司基本情况......54
一、上市公司基本信息......54
二、公司设立及历次股本变动情况......54
三、控股权变动及重大资产重组情况......58
四、股东情况及股权控制关系......58
五、最近三年的主营业务发展情况......59
六、公司主要财务数据......61
七、最近三年守法情况......62
第三节 交易对方基本情况......63
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ......63
二、募集配套资金的交易对方......70
三、其他事项说明......70
第四节 标的公司基本情况......71
一、基本情况......71
二、产权控制关系......71
三、下属公司情况......73
四、主营业务情况......80
五、最近两年主要财务数据...... 107
六、标的资产预估值和作价情况...... 109
第五节 发行股份情况...... 110
一、发行股份及支付现金购买资产...... 110
二、发行股份募集配套资金...... 114
第六节风险因素...... 117
一、与本次交易相关的风险...... 117
二、与标的公司经营相关的风险...... 120
三、其他风险...... 124
第七节 其他重要事项...... 125 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 125
二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 125 三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员股份减
持计划...... 125
四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 127
五、首次披露前公司股票价格波动情况...... 127 六、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形... 128
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 128
第八节 独立董事意见...... 130
第九节 上市公司及全体董事声明 ...... 132
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
本预案、重组预 指 《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并
案 募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书 指 《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易、本次重 厦门三五互联科技股份有限公司拟向交易对方非公开 发行股份及支
组 指 付现金购买婉锐（上海）电子商务有限公司 100%股权，同时向特定
投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股 份及 厦门三五互联科技股份有限公司拟向交易对方非公开 发行股份及支
支付现金购 买资 指 付现金购买婉锐（上海）电子商务有限公司 100%股权
产
上市公司、公司、 指 厦门三五互联科技股份有限公司
三五互联
上海婉锐、标的公 指 婉锐（上海）电子商务有限公司
司
标的资产、交易标 指 上海婉锐 100%股权
的
星梦工厂 指 萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）
萍乡网信 指 萍乡网信永利股权投资合伙企业（有限合伙）
广州信德 指 广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）
北京微梦 指 北京微梦创科创业投资管理有限公司
协赢伙伴 指 宁波梅山保税港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙）
广远众合 指 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）
霍尔果斯婉锐 指 标的公司的子公司霍尔果斯婉锐电子商务有限公司
三五新能源 指 厦门三五新能源汽车有限公司
厦门中网兴 指 厦门中网兴智汇投资管理有限公司
交易对方 指 上海婉锐全部股东，即星梦工厂、萍乡网信、广州信德、北京微梦
协赢伙伴、广远众合、姜韬
交易价格、交易对 指 上市公司收购上海婉锐 100%股权的交易价格
价
《附生效条 件的 《上市公司与星梦工厂、萍乡网信、广州信德、北京 微梦、协赢伙
股权收购协议》 指 伴、广远众合、姜韬关于上海婉锐 100%股权之附生效条件的股权收
购协议》
《业绩补偿协议》 指 《上市公司与星梦工厂、姜韬关于收购上海婉锐 100%股权之业绩补
偿协议》
业绩承诺方 指 星梦工厂、姜韬
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发 行管 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
MCN 指 是指互 联网内提 供/创 作公司通 过聚合内容 创作者并 提供价值
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