证券代码：300051 证券简称：三五互联 上市地点：深圳证券交易所
厦门三五互联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）摘要
项目 交易对方
萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）
萍乡网信永利股权投资合伙企业（有限合伙）
广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产 北京微梦创科创业投资管理有限公司
宁波梅山保税港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙）
广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）
姜韬
募集配套资金 符合条件的特定投资者
二〇二〇年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，因此本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的本公司信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方星梦工厂、萍乡网信、姜韬、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合已出具承诺函（其中，广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合因疫情影响无法出具盖章文件，为通讯确认），保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
交易对方保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，将依法承担全部法律责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......4
一、普通术语......4
二、专业术语......5
重大事项提示......6
一、本次交易方案概况......6
二、本次交易的性质......13
三、本次交易的预估作价情况......14
四、本次重组对上市公司的影响......14
五、本次交易实施需履行的批准程序......15
六、本次交易相关方所做出的重要承诺......16
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......27 八、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员股份减
持计划......27
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......28
十、待补充披露的信息提示......30
重大风险提示......31
一、与本次交易相关的风险......31
二、与标的公司经营相关的风险......34
三、其他风险......38
本次交易概况......39
一、本次交易的背景和目的......39
二、本次交易实施需履行的批准程序......41
三、本次交易具体方案......42
四、本次交易的性质......49
五、本次交易的预估作价情况......50
六、本次重组对上市公司的影响......50
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
预案、重组预案 指 《厦门三 五互联科 技股份有 限公司发 行股份及 支付现金 购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
本预案摘要、重组 指 《厦门三 五互联科 技股份有 限公司发 行股份及 支付现金 购买资产
预案摘要 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》
重组报告书 指 《厦门三 五互联科 技股份有 限公司发 行股份及 支付现金 购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易、本次重 厦门三五 互联科技 股份有限 公司拟向 交易对方 非公开发 行股份及
组 指 支付现金购买婉锐（上海）电子商务 有限公司 100%股权，同时向
特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及 厦门三五 互联科技 股份有限 公司拟向 交易对方 非公开发 行股份及支付现金购买资 指 支付现金购买婉锐（上海）电子商务有限公司 100%股权
产
上市公司、公司、 指 厦门三五互联科技股份有限公司
三五互联
上海婉锐、标的公 指 婉锐（上海）电子商务有限公司
司
标的资产、交易标 指 上海婉锐 100%股权
的
星梦工厂 指 萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）
萍乡网信 指 萍乡网信永利股权投资合伙企业（有限合伙）
广州信德 指 广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）
北京微梦 指 北京微梦创科创业投资管理有限公司
协赢伙伴 指 宁波梅山保税港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙）
广远众合 指 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）
霍尔果斯婉锐 指 标的公司的子公司霍尔果斯婉锐电子商务有限公司
交易对方 指 上海婉锐全部股东，即星梦工厂、萍乡网信、广州信德、北京微梦、
协赢伙伴、广远众合、姜韬
交易价格、交易对 指 上市公司收购上海婉锐 100%股权的交易价格
价
《附生效条件的 《上市公司与星梦工厂、萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢伙股权收购协议》 指 伴、广远众合、姜韬关于上海婉锐 100%股权之附 生效条件的股权
收购协议》
《业绩补偿协议》 指 《上市公司与星梦工厂、姜韬关于收 购上海婉锐 100%股权之业绩
补偿协议》
业绩承诺方 指 星梦工厂、姜韬
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
MCN 指 是指互联网内提 供/创 作公司通过聚 合内容创作者 并提供价值服务
来获取盈利的一种商业模式。
知识产权（Intellectual Property） IP 是知识产权的简称，它可以是
指 一个故事，一种形象，一件艺术品，一种流行文化。IP 是指能够仅
IP 凭自身的吸引力，挣脱单一平台的束缚，在多个平台上获得流量，
进行分发的内容。
除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本预案中涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐 100%股权，其中上
市公司拟以股份支付的比例初步确定为 55.56%，拟以现金支付的比例初步确定为 44.44%。本次交易完成后，上海婉锐将成为上市公司的全资子公司。
本次交易发行股份及支付现金对价比例设置系经交易双方充分沟通和友好协商，综合考虑交易对方现金需求、上市公司股权结构、整体资金安排及交易案例等因素共同协商谈判确定的。一方面交易对方出于自身资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价；另一方面，本次交易前，上市公司实际控制人龚少晖目前持有的拥有表决权的股份比例为 28.60%，本次交易完成后（不考虑配套融资），龚少晖持有上市公司股份比例将有一定程度下降，设置目前的现金支付比例，可以一定程度上降低对实际控制人持股比例的稀释，有利于保障上市公司控制权的稳定性。此外，设置一定的现金支付比例，也可满足相关交易对方缴纳税费的需求。因此，本次交易现金支付比例的设置有其合理性。
本次交易的目的为置入优质资产以便进一步与标的公司实现资源共享进而提升公司业务结构及产品内容和促进协同发展，因此，公司首先将以向特定投资者非公开发行股份募集所得的配套资金支付本次交易
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