证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-11
厦门三五互联科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第三次
会议（以下简称“本次会议”）为紧急临时会议，由董事会办公室工作人员口头、邮件通知全体董事本次会议的召开时间，具体议案内容已以邮件形式发予各位董
事。并于 2020 年 2 月 11 日以通讯表决方式召开第五届董事会第三次会议。本次
会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长丁建生先生主持。
经记名投票表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易的要求及各项条件。
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1．发行股份及支付现金购买资产方案
1.1 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“星梦工厂”）、萍乡网信永利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡网信”）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州信德”）、北京微梦创科创业投资管理有限公司（以下简称“北京微梦”）、宁波梅山保税区港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“协赢伙伴”）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）（以下简称“广远众合”）、姜韬。
本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
1.2 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为婉锐（上海）电子商务有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。
本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
1.3 交易价格
本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估基准日为 2019 年 12 月 31
日，本次交易价格将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后由公司与交易对方协商确定。
本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
1.4 对价支付
公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易标的资产，其中以现金方式支付的对价占对价总金额的比例初步预计为 44.44%，剩余 55.56%的对价以发行股份方式向交易对方支付。
本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
1.5 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
1.6 发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。本次发行股份购买资产的发行对象为星梦工厂、萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合。这六家交易对方以其持有的部分标的公司合计股权（用于认购上市公司定向发行股份的标的公司股权价值为交易总价的 55.56%）认购本次发行的股份。
本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
1.7 发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告之日，即
2020 年 2 月 12 日。
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为7.24 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
1.8 发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
发行股份的数量=（最终确定的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
截至本次董事会会议召开日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
1.9 上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
1.10 股份锁定期
（1）非业绩承诺方取得的股份锁定期
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次重组交易对方之一的萍乡网信就本次交易所取得的上市公司股份锁定事宜出具了承诺函。根据承诺函，萍乡网信通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期如下：
承诺人（即萍乡网信）用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让；若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则基于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起12 个月内不得转让。
承诺人用于认购上市公司股份资产的“持续拥有权益的时间”是指自标的公司股权过户至承诺人名下之日起，至标的公司股权按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下以及本次交易上市公司发行的股份登记在承诺人名下之日止。
交易对方中的广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合基于本次交易所取得的上市公司股份按法律法规规定至少应做同样的股份锁定安排。广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合相关承诺函的签署正在履行审批流程中。
（2）业绩承诺方取得的股份锁定期
交易对方中的星梦工厂、姜韬为本次交易的业绩承诺方。业绩承诺方出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期如下：
承诺人基于本次交易所取得的上市公司新增股份，自上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止不得转让：
①三十六个月届满；
②本企业/本人履行完毕本协议约定的全部业绩补偿承诺义务之日。
根据交易对方签署的《股份锁定承诺函》，本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方承诺：
若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。
本次发行完成后，交易对方委派人员成为上市公司董事、监事、高级管理人员或法律法规规定的其他情形，交易对方同意遵守中国现行法律法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规定。
本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，交易对方承诺并同意无条件接受。
本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
1.11 期间损益的归属
标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的损益安排如下：标的公司在过渡期内产生的收益由三五互联按所持标的公司股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损由交易对方按照其本次交易中所转让的股权比例承担并以现金方式向三五互联补足；三五互联与交易对方在交割完成日后 10个工作日内书面确认盈亏金额，如有亏损，则交易对方应在双方确认后 5 个工作日内将亏损以上款所述方式一次性补足。
本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
1.12 发行前滚存未分配利润安排
本次交易交割日前的公司滚存利润，经公司审议本次发行的股东大会批准后，由本次发行完成后公司的全体股东共享。
本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
1.13 决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日
起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
2.业绩承诺与补偿方案
2.1 业绩承诺方：交易对方中实际控制标的公司的控股股东萍乡星梦工厂科
技合伙企业（有限合伙）及实际控制人姜韬。
本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
2.2 业绩承诺期：根据上市公司与业绩承诺方达成的《业绩补偿协议》，本
次交易业绩承诺期为 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度，若本次交易在2021 年实施完毕，则业绩承诺期将顺延至 2023 年。
本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
2.3 承诺业绩：业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内经审计的归属母公
司股东净利润累计不少于 2 亿元；标的公司累计经营活动现金流量净额不低于累
计承诺净利润的 60%；截至 2019 年 12 月
查看PDF原文
