证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2019-08
厦门三五互联科技股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年4月4日以邮件、传真、电话方式向全体董事发出召开年度董事会通知，并于2019年4月18日以现场、通讯表决的方式召开第四届董事会第三十四次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应到董事5人，实到董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由公司董事长龚少晖先生主持。
经记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
本报告具体内容详见公司于2019年4月19日在中国证监会指定信息披露网站发布的《2018年年度报告》之“第四节管理层讨论与分析”。
公司独立董事曾招文先生、涂连东先生、吴红军先生向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。《2018年度独立董事述职报告》于2019年4月19日刊登在中国证监会指定信息披露网站。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
二、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
三、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》
本报告详见公司于2019年4月19日在中国证监会指定信息披露网站发布的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》
本报告详见公司于2019年4月19日在中国证监会指定信息披露网站发布的《2018年度财务决算报告》。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
五、审议通过《董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了闽华兴所(2019)审核字G-015号《内部控制鉴证报告》；本报告详见公司于2019年4月19日在中国证监会指定信息披露网站发布的《董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》。
独立董事一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
六、审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了闽华兴所(2019)审核字G-013号《关于厦门三五互联科技股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》；公司监事会对该报告发表了核查意见；本报告详见公司于2019年4月19日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。
独立董事一致认为：经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
七、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。根据会计师事务所的专业能力、执业资质等情况，并参考市场价格，建议公司2019年度审计费用为人民币110万元。
独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。独立董事一致认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，为公司出具的2018年度审计报告客观、公正地反映了公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量。同意继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
八、审议通过《2018年度利润分配预案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况提出了2018年度利润分配方案：经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度按照母公司报表实现归属于公司股东的净利润人民币-264,652,648.26元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度可供投资者分配的利润为-314,197,631.55元。鉴于公司2018年实现的可分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司拟2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事一致认为：鉴于公司2018年实现的可分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司拟2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司2018年度未进行现金分红符合法律法规和公司章程的规定。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
九、审议通过《关于终止＜2016年限制性股票激励计划＞并回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司因2018年业绩考核未达标导致第三个解锁期尚未达到解锁条件，根据
公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定终止该限制性股票激励计划及与之配套的《股权激励计划实施考核办法》，并回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计696,600股，回购价格8.27元/股。详见公司于2019年4月19日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于终止＜2016年限制性股票激励计划＞并回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
独立董事意见：公司因2018年业绩考核未达标导致第三个解锁期尚未达到解锁条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定终止该限制性股票激励计划及与之配套的《股权激励计划实施考核办法》，并回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计696,600股，回购价格8.27元/股。公司本次终止前述限制性股票激励计划，并回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益。因此，我们同意公司终止《2016年限制性股票激励计划》并回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票。
本议案涉及的关联董事龚少晖已回避表决，经4名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
本议案以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十、审议通过《关于公司注册资本变更及修订公司章程的议案》
公司因2018年业绩考核未达标导致第三个解锁期尚未达到解锁条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定终止该限制性股票激励计划及与之配套的《股权激励计划实施考核办法》，并回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计696,600股。上述部分限制性股票回购注销将导致公司的注册资本从人民币366,395,290元减少至人民币365,698,690元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关规定以及相关法律、法规的规定，现对《厦门三五互联科技股份有限公司章程》个别条款作如下修改。自新修订的《公司章程》生效后，原有的《公司章程》同时作废。
1、原第六条公司注册资本为人民币366,395,290元。
修订为：第六条公司注册资本为人民币365,698,690元。
2、原第十九条公司股份总数为366,395,290股，均为人民币普通股。
修订为：第十九条 公司股份总数为365,698,690股，均为人民币普通股。
3、其他条款不变。
公司董事会决定在该议案审议通过且减资公告期满45日后及时向厦门市市场监督管理局申请办理注册资本、实收资本、修订《公司章程》等工商变更登记事宜。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于公司拟向银行申请授信贷款的议案》
为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度人民币100,000,000元（壹亿元整），业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限自授信合同签订之日起算一年。公司董事会授权董事长龚少晖先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
独立董事一致认为：为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度人民币100,000,000元（壹亿元整），符合公司全体股东的利益。因此同意公司向银行申请人民币100,000,000元的综合授信额度，并将该事项提交公司股东大会审议。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》
公司本次计提道熙科技商誉减值准备436,083,087.86元，亿中邮商誉减值准备人民币1,684,180.87元计入公司2018年损益，导致报告期归属于上市公司股东的净利润减少人民币437,767,268.73元。详见公司于2019年4月19日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于公司计提商誉减值准备的公告》。
独立董事一致认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，没有损害公司及中小股东权益。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况，因此同意本次计提商誉减值准备，并将该事项提交公司股东大会审议。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司
