证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-96
厦门三五互联科技股份有限公司
关于签署重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同风险提示
1、合同履行存在不可抗力影响造成的风险，且漫画作品孵化过程中可能受到宏观经济、产业政策、行业周期、项目孵化进度不确定与市场环境等因素的影响，存在投资收益不达预期的风险。
2、合同自合同当事人签订之日起生效。
3、合同已就违约责任、解决合同纠纷方式等事项进行了规定，由于合同履行受不可抗力等因素影响，提醒投资者注意风险。
二、合同签署概况
基于原创动漫IP的优异发展前景、优质资源整合运营的理念及对各合作方的实力认可，厦
门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为主要出资方，拟投资1亿元作为整个联
合合作的投入资金预算与深圳市腾讯计算机系统有限公司、啊哈娱乐（上海）有限公司就原创漫画作品的联合孵化进行合作，并签署《原创IP项目联合孵化合作协议》。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次事项需提交公司股东大会审议。
三、合同当事人介绍
1、深圳市腾讯计算机系统有限公司
公司名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司
统一社会信用代码：91440300708461136T
法定代表人：马化腾
注册资本：人民币 6500.00万元
住所：深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼
公司类型：有限责任公司
成立日期：1998年11月11日
经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制
项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，并按许可证B2-20090028号文办）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，并按许可证粤B2-20090059号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字010号互联网出版许可证经营）；货物及技术进出口。
关联关系说明：经核查，深圳市腾讯计算机系统有限公司及其股东与公司不存在关联关系。
深圳市腾讯计算机系统有限公司最近三个会计年度与公司未发生类似业务的交易。
履约能力分析：深圳市腾讯计算机系统有限公司是目前中国领先的互联网增值服务提供商之一，其拥有微信、QQ、门户网站腾讯网、腾讯游戏等网络平台，为亿级海量用户提供稳定优质的各类服务，满足互联网用户沟通、资讯、娱乐和金融等方面的需求，处于稳健发展的状态。
综上，公司认为深圳市腾讯计算机系统有限公司经营情况良好，具有较强的履约能力。
2、啊哈娱乐（上海）有限公司
公司名称：啊哈娱乐（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310230323169492M
法定代表人：邹莎
注册资本：人民币394.7368万元
住所：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号Ｋ区155室（上海富盛经济开发区）
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2014年11月24日
经营范围：文化艺术交流策划，企业形象策划，实业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询，摄像服务，会展服务，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，动漫设计，图文设计制作，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，多媒体制作，玩具、服装、鞋帽、工艺品、日用百货、机械设备、电子产品的销售，从事货物与技术的进出口业务。
关联关系说明：经核查，啊哈娱乐（上海）有限公司及其股东与公司不存在关联关系。
最近三个会计年度与公司发生的交易金额：2016年12月，公司与啊哈娱乐（上海）有限
公司签署《动画联合投资合同》，公司投资700万元与啊哈娱乐（上海）有限公司开展原创系列
动画《枪娘》（暂定名）的招商、制作、运营等事项。
履约能力分析：啊哈娱乐（上海）有限公司旗下IP项目涵盖多款动漫及动漫改编真人剧，
与腾讯动漫联合打造了首部国漫真人网络电视剧《王牌御史》。啊哈娱乐（上海）有限公司在影视、游戏、动漫领域拥有丰富资源，与各大流量平台有良好的合作关系，且该公司信誉良好，公司认为其经营状况良好，有较强的履约能力。
四、合同的主要内容
甲方：深圳市腾讯计算机系统有限公司
乙方：啊哈娱乐（上海）有限公司
丙方：厦门三五互联科技股份有限公司
1、联合合作内容：三方共同组成联合项目开发体，共同培育商业 IP，以漫画培育作为第
一步形态，以后续商业化开发为导向，快速试错并迅速进入商业化开发，以探索漫画IP自我造
血的可持续发展模式。三方将通过建立资金池、联合发行、合作宣发等方式，批量培育、孵化原创漫画作品（以下又称“漫画作品”），同时建立作品立项评估和考核机制，从故事性、市场趋势和商业化空间等出发筛选出增值空间大、生命周期长的漫画作品，以降低单个漫画项目回报率低下的风险并确保优质IP产出。
2、决策规则：三方将指定其代表参与决策。一般情况由乙方召开决策会进行与联合合作相关事项的投票表决，据此乙方应当提前至少五（5）个工作日以邮件、电话或其他有效方式通知其他两方的代表。
3、决策范围：除本协议另有约定或者三方另有书面约定外，上述规则将适用于本协议下联合合作中的全部事项。
4、联合培育漫画作品的阶段划分：培育期→→放大期→→开发期。
5、丙方作为主要出资方为资金池提供的总资金人民币2000万元（以下简称“前期预算”），
用于支付漫画作品的制作费用。
6、为确保本次联合合作的顺利进行，三方确认专门账户由乙方负责开立并管理资金池，甲方及丙方均拥有该账户的监督权及审计权。该账户仅为联合合作而设立，不得接收和支出与联合合作无关的任何款项。
7、甲乙丙三方对漫画项目的权益比例分别为甲方20%、乙方40%、丙方40%，此处所称
权益比例不涉及投资，属于三方对本协议下全部漫画项目之知识产权及其收益权的分配比例（本协议另有约定的除外）。
8、甲方作为联合合作的平台发行方；乙方作为联合合作开发期的主导方；丙方作为主要出资方。
9、丙方承诺整个联合合作投入资金预算为人民币1亿元，除用于资金池的前期预算人民币
2000万元之外，后续投入资金预算为人民币8000万元用于本协议项下漫画项目的宣传发行、
商业化开发及运营等。
10、协议终止：除本协议另有规定外，任何一方均不得单方面终止本协议。若一方希望提前终止本协议，则需与其他两方进行协商并征得另外两方同意，且三方需就此签署书面确认文件。
11、违约责任：本协议任何一方实质违反了本协议的任何规定，或者一方未经另外两方同意，超出本合同约定的范围擅自对任一漫画作品的着作权利进行转让、质押、担保，或者以其他任何形式损害另外两方对漫画作品所享权益，守约方有权按照协议约定要求违约方承担违约责任。
12、保密：除因履行本协议的约定所需之外，任何一方在未事先取得另两方书面同意的情况下，不得向任何第四方披露本合同的任何条款和履行本合同过程中得到的有关另一方的任何保密信息，否则应承担另一方因此而受到的全部损失。本条规定的权利和义务在本合同终止后将继续且永久有效，直至为公众所知晓。
13、不可抗力：若一方未能履行其在本协议下的义务是由于任何无法预见、无法克服和无法通过采取合理尽职努力和合理商业措施予以避免的类似情况（“不可抗力”）而阻止了该一方对本协议的履行或导致其履行行为无法实现，则遭受不可抗力影响的该一方（“遭受不可抗力的一方”）不对未能履行其在本协议下的义务承担责任。
14、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商的原则加以解决。
协商解决未果的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
五、合同对公司的影响
本次合作协议的签署，与其他合同当事人组成联合项目开发体，共同培育商业IP，以漫画
培育作为第一步形态，以后续商业化开发为导向，快速试错并迅速进入商业化开发，以探索漫画IP自我造血的可持续发展模式，有利于公司开拓泛娱乐行业市场，提升公司的综合市场竞争力，同时对于提高公司整体实力具有积极意义，符合公司长远发展战略规划，符合公司及公司股东的利益，对公司业务的独立性无影响。若漫画作品孵化顺利，将对公司经营业绩产生积极影响。
但合作协议履行存在受不可抗力影响的风险，且漫画作品孵化过程中可能受到宏观经济、产业政策、行业周期、项目孵化进度不确定与市场环境等因素的影响，存在投资收益不达预期的风险。
六、合同的审议程序
公司于2017年8月25日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会十二次会议分别
审议通过了《关于签署重大合同的议案》，公司独立董事也发表了同意意见。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司作为主要出资方，拟投资1亿元就原创漫画作品的联合孵化与深圳市腾讯计算机系统有限公司、啊哈娱乐（上海）有限公司进行合作，并签署相关合作协议，该事项有利于公司拓展泛娱乐行业市场，提升公司综合竞争力，符合公司的发展战略及投资规划，将对公司财务及经营活动产生正面影响，不会损害公司及全体股东的利益，该事项的审议程序符合法律法规、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司、啊哈娱乐（上海）有限公司签署《原创IP项目联合孵化合作协议》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、其他相关说明
公司将及时以临时报告形式披露合同的进展情况，并在定期报告中披露重大合同的履行情况的承诺。
八、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于四届十六次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
2017年8月28日
