证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-98
厦门三五互联科技股份有限公司
关于收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公司部分股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购黄诚、蒋中强、徐礼平、汤璟蕾合计持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司60%的股权，其中，黄诚向公司转让其持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司15%（认缴注册资本：75万元，实缴注册资本：0万元）的股权；蒋中强向公司转让其持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司15%（认缴注册资本：75万元，实缴注册资本：0万元）的股权；徐礼平向公司转让其持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司15%（认缴注册资本：75万元，实缴注册资本：0万元）的股权；汤璟蕾向公司转让其持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司15%（认缴注册资本：75万元，实缴注册资本：0万元）的股权。
因三五互娱（厦门）文化传媒有限公司各股东认缴的注册资本均尚未到资，公司拟以人民币0万元的价格受让黄诚、蒋中强、徐礼平、汤璟蕾合计持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司60%的股权，但公司自受让该股权后，应按照三五互娱（厦门）文化传媒有限公司章程之规定履行实缴注册资本（即300万元）的义务。股权转让后，公司持有三五互娱（厦门）文化传媒有限公司60%股权。
2、因黄诚先生担任公司副总经理，为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2017年8月25日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购三
五互娱（厦门）文化传媒有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司5名董事均投票表决
通过该议案，公司独立董事也对本议案发表了同意的独立意见。公司于同日召开第四届监事会第十二次会议，公司3名监事也一致投票表决通过了《关于收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东黄诚、徐礼平、汤璟蕾将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方的基本情况
黄诚，男，中国国籍，1980年出生，硕士。于1998年9月至2002年6月就读于中南
大学计算数学与应用软件专业，取得学士学位；于2002年9月至2005年3月就读于中南大
学计算数学专业，取得硕士学位。2011年7月至2014年6月曾于腾讯科技(深圳)有限公司
任高级项目经理；2014年6月至2016年6月曾于深圳灿和网络兄弟有限公司任技术部兼页
游事业部副总裁；2016年7月至今于厦门三五互联科技股份有限公司任副总经理。黄诚先
生持有公司股份150,000股；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系；也不是失信被执行人。
关联关系说明：黄诚先生持有公司股份150,000股，并担任公司副总经理，为公司的关
联自然人。
三、交易对方的基本情况
1、黄诚先生，男，中国国籍，1980年出生，硕士。于1998年9月至2002年6月就读
于中南大学计算数学与应用软件专业，取得学士学位；于2002年9月至2005年3月就读于
中南大学计算数学专业，取得硕士学位。2011年7月至2014年6月曾于腾讯科技(深圳)有
限公司任高级项目经理；2014年6月至2016年6月曾于深圳灿和网络兄弟有限公司任技术
部兼页游事业部副总裁；2016年7月至今于厦门三五互联科技股份有限公司任副总经理。
黄诚先生持有公司股份150,000股；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也不是失信被执行人。
2、徐礼平先生，男，中国国籍，1978年出生，硕士。于1997年8月至2001年7月就
读同济大学高分子材料专业，取得学士学位；于2003年9月至2006年3月就读于同济大学
工商管理专业，取得硕士学位。2010年2月至2013年12月曾于众合投资集团公司任集团
战略投资总监；2015年6月至2016年2月曾于雷驰金控集团任创投部总经理；2016年2
月至今任厦门三五互联科技股份有限公司投资部总监。
徐礼平先生持有公司股份60,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也不是失信被执行人。
3、汤璟蕾女士，女，中国国籍，1980年出生，本科。毕业于厦门集美大学工商企业管
理专业，曾就职北京游戏橘子数位科技有限公司、厦门奇域科技有限公司、厦门三五信息科技有限公司，主要从事游戏市场方面工作；2015年3月加入厦门三五互联科技股份有限公司负责并购投资工作。
汤璟蕾女士持有公司股份96,600股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也不是失信被执行人。
4、蒋中强先生，男，中国国籍，1985年出生，硕士。于2004年9月至2008年7月就
读陕西科技大学计算机网络专业，取得学士学位；于2008年9月至2011年7月就读于陕西
科技大学计算机软件专业，取得硕士学位。于2011年9月至2016年7月在腾讯科技（深圳）
有限公司任产品经理，2016年7月至今任厦门三五互联科技股份有限公司IP运营总监。
蒋中强先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系；也不是失信被执行人。
四、关联交易标的的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：三五互娱（厦门）文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91350200MA2XNR2F5A
法定代表人：黄诚
注册资本：人民币500万元
住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03
单元G
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2016年09月21日
经营范围：电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；文化、艺术活动策划；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；动画、漫画设计、制作。
2、本次交易前，交易标的的股权结果如下表：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
黄诚 200 40%
徐礼平 75 15%
汤璟蕾 75 15%
蒋中强 75 15%
林岚 75 15%
3、截至目前，三五互娱（厦门）文化传媒有限公司尚未开展业务。
4、本次交易的股权不涉及债权债务的转移事宜。本次出售的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
5、交易标的的其他股东同意放弃该交易标的的优先购买权。
6、本次交易标的股权转让后，交易标的的股权结构如下表：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
厦门三五互联科技股份有限公司 300 60%
黄诚 125 25%
林岚 75 15%
7、本次收购交易标的的部分股权将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，三五互娱（厦门）文化传媒有限公司将纳入公司合并报表范围。
四、交易定价的政策及定价依据
鉴于交易标的各股东认缴的注册资本均尚未到资，且该交易标的尚未实际开展业务，经交易各方友好协商，根据市场交易规则，同意以人民币0万元的价格进行作价，黄诚、蒋中强、徐礼平、汤璟蕾将其合计持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司 60%的股权转让给公司，但公司需根据三五互娱（厦门）文化传媒有限公司章程规定履行实缴注册资本义务，该作价方式合理，价格公允。
本次交易有利于公司拓展泛娱乐行业市场，符合公司的发展战略及投资计划，对公司未来财务和经营方面将产生正面影响。本次交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益。
五、交易协议的主要内容
拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：
甲方各方：黄诚、蒋中强、徐礼平、汤璟蕾
乙方：厦门三五互联科技股份有限公司
1、黄诚同意将所持有三五互娱（厦门）文化传媒有限公司15%的股权（认缴注册资本
75万元，实缴注册资本0万元）以0万元人民币的价格转让给乙方，所转让的占三五互娱
（厦门）文化传媒有限公司15%的股权中尚未到资的注册资本75万元由乙方按章程规定如
期到资。乙方同意按此价格和条件购买该股权。
蒋中强同意将所持有三五互娱（厦门）文化传媒有限公司15%的股权（认缴注册资本
75万元，实缴注册资本0万元）以0万元人民币的价格转让给乙方，所转让的占三五互娱
（厦门）文化传媒有限公司15%的股权中尚未到资的注册资本75万元由乙方按章程规定如
期到资。乙方同意按此价格和条件购买该股权。
徐礼平同意将所持有三五互娱（厦门）文化传媒有限公司15%的股权（认缴注册资本
75万元，实缴注册资本0万元）以0万元人民币的价格转让给乙方，所转让的占三五互娱
（厦门）文化传媒有限公司15%的股权中尚未到资的注册资本75万元由乙方按章程规定如
期到资。乙方同意按此价格和条件购买该股权。
汤璟蕾同意将所持有三五互娱（厦门）文化传媒有限公司15%的股权（认缴注册资本
75万元，实缴注册资本0万元）以0万元人民币的价格转让给乙方，所转让的占三五互娱
（厦门）文化传媒有限公司15%的股权中尚未到资的注册资本75万元由乙方按章程规定如
期到资。乙方同意按此价格和条件购买该股权。
2、甲方各方保证所转让给乙方的股权，其他股东已放弃优先购买权。
3、乙方受让甲方各方所持有的股权后，即按三五互娱（厦门）文
