证券代码：300051 证券简称：三五互联 上市地点：深圳证券交易所
厦门三五互联科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙） 上海市徐汇区宜山路889号齐来大厦17楼
宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙） 上海市徐汇区宜山路889号齐来大厦17楼
刘中杰 上海市徐汇区宜山路889号齐来大厦17楼
邹应方 上海市徐汇区宜山路889号齐来大厦17楼
独立财务顾问
二〇一七年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次支付现金购买资产的交易对方刘中杰、邹应方、宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）出具承诺函。
本人/本合伙企业已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本人/本合伙企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
如因本人/本合伙企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给三五互联或者投资者造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担个别和连带的法律责任；
在参与本次交易期间，本人/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本人/本合伙企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问海通证券、法律顾问锦天城律师、审计机构天健及资产评估机构中企华承诺，保证厦门三五互联科技股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......4
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易......9
三、本次交易不构成重组上市......9
四、交易标的评估及作价情况......10
五、本次交易对价支付......10
六、本次交易的业绩承诺......11
七、本次交易对上市公司的影响......12
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序......14
九、超额业绩奖励安排......14
十、本次交易相关方作出的重要承诺和说明......15
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......19
重大风险提示......23
一、本次交易相关的风险......23
二、标的资产相关的风险......25
三、其他风险......30
释义......32
第一节 交易概述......35
一、本次交易的背景及目的......35
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......36
三、本次交易的具体方案......37
四、本次交易对上市公司的影响......43
五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易......44
六、本次交易不构成重组上市......45
第二节 上市公司基本情况......46
一、公司基本情况......46
二、公司历史沿革与历次股本变动......47
三、上市公司最近三年重大资产重组情况......50
四、最近三年主营业务发展情况......50
五、上市公司最近三年主要财务指标......51
六、股权结构、控股股东及实际控制人情况......52
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明......52
第三节 交易对方基本情况......53
一、愉游投资......53
二、创途投资......56
三、刘中杰......58
四、邹应方......59
五、交易对方及其主要管理人员与上市公司关联关系......59
六、交易对方及其主要管理人员最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况…………………………………………………………………………….60 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......60 八、私募投资基金登记备案情况......60第四节 交易标的基本情况......61 一、交易标的基本情况......61 二、历史沿革......61 三、产权控制关系......64 四、最近三年主营业务发展情况......65 五、主要财务数据......65
六、其他事项说明......67
七、主要下属公司情况......69
八、主要资产的权属状况......72
九、标的公司业务与技术......79
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况……………………………………………………………………….103 十一、报告期的会计政策及相关会计处理......106第五节 本次交易标的评估情况......110 一、标的公司100%股权评估情况......110 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析......139 三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见......145第六节 本次交易主要合同......146 一、《支付现金购买资产协议》的主要内容......146 二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容......152第七节 本次交易的合规性分析......156 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......156 二、中介机构核查意见......160第八节 管理层讨论与分析......161 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析......161 二、标的资产行业特点和经营状况的讨论与分析......164三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响…………………………………………………………………………….190第九节 财务会计信息......195 一、标的资产财务会计信息......195 二、上市公司备考合并财务会计信息......197第十节 同业竞争与关联交易......200 一、标的公司同业竞争及关联交易情况......200
二、本次交易完成后上市公司同业竞争和关联交易情况......201
第十一节 风险因素......205
一、本次交易相关的风险......205
二、标的资产相关的风险......207
三、其他风险......212
第十二节 其他重大事项......214
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股股 东及其关联方提供担保的情况......214 二、本次交易对上市公司负债结构的影响......214 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形......214 四、本次交易对上市公司治理机制的影响......214 五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排......215 六、对相关人员买卖公司股票情况的自查......218 七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明………………………………………………………………………….225第十三节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见.....226 一、独立董事意见......226 二、独立财务顾问核查意见......227 三、法律顾问意见......228第十四节 本次交易有关的中介机构情况......229 一、独立财务顾问......229 二、法律顾问......229 三、审计机构......229 四、资产评估机构......230第十五节 声明与承诺......231 一、上市公司全体董事声明......231 二、上市公司全体监事声明......232
三、上市公司全体高管声明......233
四、交易对方声明与承诺......234
五、交易对方声明与承诺......235
六、交易对方声明与承诺......236
七、交易对方声明与承诺......237
八、独立财务顾问声明......238
九、专项法律顾问声明......239
十、审计机构声明......240
十一、资产评估机构声明......241
第十六节 备查文件及备查地点......242
一、备查文件......242
二、备查地点......242
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以现金支付的方式购买愉游投资、创途投资、刘中杰及邹应方持有的成蹊科技100%的股权，成蹊科技100%股权的交易价格为110,000万元。二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，成
