证券代码：300051 证券简称：三五互联 上市地点：深圳证券交易所
厦门三五互联科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 住所及通讯地址
宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙） 上海市徐汇区宜山路889号齐来大厦17楼
宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙） 上海市徐汇区宜山路889号齐来大厦17楼
刘中杰 上海市徐汇区宜山路889号齐来大厦17楼
邹应方 上海市徐汇区宜山路889号齐来大厦17楼
独立财务顾问
二〇一七年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
目录
公司声明......1
目录......2
释义......4
第一节 重大事项提示......7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易......7
三、本次交易不构成重组上市......7
四、交易标的评估及作价情况......8
五、本次交易对价支付......8
六、本次交易的业绩承诺......9
七、本次交易对上市公司的影响......10
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序......12
九、超额业绩奖励安排......12
十、本次交易相关方作出的重要承诺和说明......13
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......17
第二节 重大风险提示......21
一、本次交易相关的风险......21
二、标的资产相关的风险......23
三、其他风险......28
第三节 交易概述......30
一、本次交易的背景及目的......30
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......31
三、本次交易的具体方案......32
四、本次交易对上市公司的影响......38
五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易......39
六、本次交易不构成重组上市......40
释义
本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告书摘要/本摘要 指 《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）摘要》
重组报告书 指 《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》
三五互联/上市公司/本公司/公指 厦门三五互联科技股份有限公司
司
交易对方 指 邹应方、刘中杰、创途投资、愉游投资
创途投资 指 宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）
创途管理 指 宁波保税区创途管理咨询合伙企业（有限合伙）后更名
为宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）
愉游投资 指 宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）
交易各方 指 三五互联、邹应方、刘中杰、创途投资、愉游投资
标的公司/成蹊科技 指 上海成蹊信息科技有限公司
邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资持有的标的公司
标的资产/交易标的 指 合计100%的股权，其中邹应方持有5%股权，刘中杰
持有10%股权，创途投资持有5%股权，愉游投资持有
80%股权
愉游网络 指 上海愉游网络科技有限公司，成蹊科技全资子公司
愉玩网络 指 上海愉玩网络科技有限公司，成蹊科技全资子公司
愉玩信息 指 上海愉玩信息科技有限公司，成蹊科技全资子公司
道熙科技 指 深圳市道熙科技有限公司
本次交易/本次重组/本次重大指 三五互联向邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资支付
资产重组/本次重大资产购买 110,000万元现金购买成蹊信息100%的股权
《支付现金购买资产协议》 指 三五互联与邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资签署
的《支付现金购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 三五互联与邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资签署
的《业绩承诺补偿协议》
《上市公司备考审阅报告》 指 《厦门三五互联科技股份有限公司2016年度备考合并
财务报表的审阅报告》
《标的公司审计报告》 指 《上海成蹊信息科技有限公司2015年度、2016年度合
并报表的审计报告》
《资产评估报告》 指 《厦门三五互联科技股份有限公司拟支付现金购买上
海成蹊信息科技有限公司全部股权项目评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《厦门三五互联科技股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
广电总局 指 国家新闻出版广电总局
文化部 指 中华人民共和国文化部
爱贝信息 指 深圳市爱贝信息技术有限公司
独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司
锦天城律师 指 上海锦天城（厦门）律师事务所
天健审计/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估/评估机构/中企华指 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期/最近两年 指 2015年、2016年
审计基准日 指 2016年12月31日
评估基准日 指 2016年12月31日
过渡期 指 自评估基准日至交割日止的期间
交割日 指 本协议生效后，交易各方协商确定的日期，以该日作为
交割日，明确标的资产所有权的转移
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
英文名称为OnlineGame，又称在线游戏，通常以个人
网络游戏/网游 指 电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营商服
务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，实现多人在
线参与
手游/手机游戏/移动游戏 指 运行在移动终端的游戏，目前主要指在手机上下载客户
端，并运行于手机上的游戏
Android 指 谷歌公司开发的移动设备操作平台
iOS 指 苹果公司开发的移动设备操作系统
AppStore 指 由苹果公司为iPhone和iPodTouch、iPad以及Mac创建
的应用程序在线发布平台
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