证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2016-33
厦门三五互联科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月22日，厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司“）第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年4月22日为授予日，给予激励对象相应额度的限制性股票，具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票；
3、本次激励计划授予的激励对象共计123人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心业务（技术）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务 票数量(万股) 票总数的比例 比例
龚少晖 董事长、总经理 40 8% 0.11%
董事、副总经理、董事
杨小亮 12 2.4% 0.03%
会秘书、财务负责人(注)
中层管理人员、核心业务 398 79.6% 1.09%
（技术）人员（121人）
预留限制性股票 50 10% 0.14%
合计 500 100% 1.37%
注：2016年4月8日，公司董事会收到公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务负责人杨小亮先生的辞职申请，杨小亮先生的辞职将导致公司董事会成员人数低于《公司章程》的规定人数，该辞职申请自公司增补新的董事后方可生效。在此之前，杨小亮先生将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行董事职责，截止目前公司尚未补选董事。
4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股8.27元；
5、解锁时间安排：
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为一年。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，激励对象持有的限制性股票分三次分别按照40%:30%:30%的比例解锁。
限制性股票的解锁安排如表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间 性股票数量比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起
第一次解锁 40%
24个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起
第二次解锁 30%
36个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起
第三次解锁 30%
48个月内的最后一个交易日止
6、解锁业绩考核要求
授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于8000万
第一个解锁期
元；
2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1亿元；
第二个解锁期
2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1.2亿
第三个解锁期
元。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人业绩考核要求
按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.9 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数个人当年计划解锁额度。
（二）履行的相关程序
1、2016年2月2日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈股权激励计划实施考核办法〉的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2016年3月8日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
3、2016年3月25日，公司召开2016年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
4、2016年4月22日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票的授予发表了独立意见。
二、本次激励计划的授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《厦门三五互联科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2016年4月22日，满足授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、 对本次授予限制性股票激励计划激励对象的情况说明
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计123人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次股权激励计划的激励对象中公司独立董事、监事均未参与本次股权激励计划。
四、本次激励计划的授予情况
根据《厦门三五互联科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会决定授予具体情况如下：
1、根据公司第三届董事会第三十六次会议，本次权益授予日为2016年4月22日；
2、授予的激励对象共123人、授予的限制性股票数量为450万股，限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务 票数量(万股) 票总数的比例 比例
龚少晖 董事长、总经理 40 8% 0.11%
董事、副总经理、董事
杨小亮 12 2.4% 0.03%
会秘书、财务负责人
中层管理人员、核心业务 398 79.6% 1.09%
（技术）人员（121人）
合计 450 90% 1.23%
限制性股票激励计划激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、授予价格：限制性股票的授予价格为8.27元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，参与激励计划的公司高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，参与公司激励计划的公司高级管理人员总经理龚少晖于2015年10月29日增持685,701股；参与公司激励计划的公司董事杨小亮于2015年10月29日增持5,000股。
五、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意
