厦门三五互联科技股份有限公司
股权激励计划实施考核办法
为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、总则
1.1考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价，实现奖励与本人工作业绩、工作态度紧密结合。
1.2本办法适用于高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员中的股权激励计划激励对象。
二、职责权限
2.1董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。
2.2薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作。
2.3公司人力资源部、公司财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
2.4公司董事会负责本办法的审批。
三、考核体系
3.1 考核对象
公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员中的股权激励计划激励对象。
3.2考核内容
考核内容包括：财务指标、通用绩效指标、个性管理指标三大类，并辅以扣减指标以及高层的否决指标进行考核。
（1）财务指标：体现中高管人员共同承担的整个公司的业绩指标的完成情况。级别越高的人员，该部分的权重比例越高。
（2）通用管理指标：体现被考核者的企业管理的能力。视被考核者的级别
情况，分别针对被考核者的分管负责部门或针对全公司。之所以称为“通用管理指标”是因为决大多数的被考核者都会适用此类指标，具有相通性。
（3）个性管理指标：体现被考核者所负责领导的部门的业绩完成的情况，或被考核者需要独立完成的业绩指标的达成情况。
（4）扣减指标:体现中高管人员在某些关键决策和关键行为上的潜在风险防范情况。
（5）否决指标：针对高管人员在重大风险和损失防范方面的考核。如果总监层工作中给公司带来巨大损失，经董事会审批后也可启动该项。
以上指标根据每个岗位在公司运作中承担的责任不同，所以所占的分数权重也不同。
3.3 考核期间和次数
（1）考核期间
激励对象获授或行使股权激励前一会计年度。
（2）考核周期
公司中层管理人员、核心技术（业务）人员考核周期为半年，公司高层考核周期为一年。
3.4 考核办法
（1）公司采用平衡积分卡的绩效考核方法对激励对象进行考核。
（2）重大失误和违纪减分
工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分5分以上，直至取消业绩分数。
3.5考核程序
（1）公司高级管理人员、子公司主要管理人员、中层管理人员及核心业务人员在每年年初与公司签署《绩效考核业绩合同》，约定年度考核目标及考核办法，报董事会薪酬与考核委员会备案。
（2）薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，考核结果保存，统一输入电脑。被考核对象对所有考核项目进行自评，自
评只用于对比最后得分，不计入总分。薪酬与考核委员会工作小组对考核数据统一汇总并折算。
（3）薪酬与考核委员会工作小组负责对最后得分进行核查、分析、形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会审核。
四、考核结果的应用
4.1 考核结果等级分布
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.9 0
4.2 考核结果的应用
（1）个人当年实际行权/解锁额度＝标准系数×个人当年计划行权/解锁额度。
(2)激励对象上一年度考核达标后才具备股权激励本年度的行权/解锁资格。
（3）考核结果直接影响考核对象的年终奖励与职务变动。
（4）考核结果为不合格的员工，公司将激励计划的有关规定，其相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销，限制性股票由公司回购注销。
五、考核结果管理
5.1 考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
5.2 考核结果反馈
被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
5.3 考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
5.4 考核结果申诉
被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。
六、附则
6.1 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
6.2 本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。
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董事会
二О一六年二月二日
