证券简称：三五互联 证券代码： 300051
厦门三五互联科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划
（草案） 摘要
厦门三五互联科技股份有限公司
二 0 一六年二月
三五互联限制性股票激励计划（草案）摘要
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示1、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1、 2、 3 号》
及其他有关法律、法规、规范性文件，以及厦门三五互联科技股份有限公司（以
下简称“三五互联”或“本公司”、 “公司”）《公司章程》制订。2、 本激励计划为限制性股票激励计划。其股票来源为公司向激励对象定向
发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计500万份，涉及的标的股票种类为人
民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额36569.87万股的1.37%。
具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予500万股公司限制性股票，占
本激励计划签署时公司股本总额36569.87万股的1.37%；其中首次授予454.13
万股，占本计划签署时公司股本总额36569.87万股的1.24%；预留45.87万股，
占本计划授出限制性股票总数的9.17%，占本计划签署时公司股本总额的0.13%。3、 本激励计划授予的限制性股票的授予价格为8.27元。在本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相
应的调整。4、 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。5、 本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回
购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起四年。6、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施： 经公司股东大会审议通过。
三五互联限制性股票激励计划（草案）摘要
38、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。9、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
第一章 释义....................................................... 5
第二章 实施激励计划的目的 ......................................... 6
第三章 激励计划的管理机构 .......................................... 6
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 6
第五章 股权激励计划具体内容 ....................................... 7
第六章 公司、激励对象发生异动的处理 ............................... 7
第七章 附则...................................................... 16
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三五互联、本公司、公司 指 厦门三五互联科技股份有限公司。
激励计划、本计划 指 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及
其他员工进行的长期性激励计划。
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数
量的公司股票。
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级
管理人员及其他员工。
限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期 指
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
的期限。
解锁日 指
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
制性股票解除锁定之日。
解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所
必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《厦门三五互联科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
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第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善厦门三五互联科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文
件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。
第三章 激励计划的管理机构1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批
和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录》 1、 2、 3 号等有关法律及其他有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要
进行激励的相关员工。
二、 激励对象的范围
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本计划涉及的激励对象共计96人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三） 公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任，其他激励对
象必须在本计划的有效期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司
的控股子公司签署劳动合同。
三、 激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划为限制性股票激励计划。
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行500万股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予500万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司
股本总额36569.87万股的1.37%；其中首次授予454.13万股，占本计划签署时公
司股本总额36569.87万股的1.24%；预留45.87万股，占本计划授出限制性股票
总数的9.17%，占本计划签署时公司股本总额的0.13%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务
获授的限制性
股票数量(万
股)
占授予限
制性股票
总数的比
例
占目前总股本的
比例
龚少晖 董事长、总经
理 40 8% 0.11%
杨小亮
董事、副总经
理、董事会秘
书、财务负责
人
12 2.4% 0.03%
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中层管理人员、核心业务（技
术）人员（共计 94 人） 402.13 80.43% 1.1%
预留限制性股票 45.87 9.17% 0.13%
合计（ 96 人） 500 100% 1.37%
注：1、 公司本次激励计划涉及公司实际控制人。拟授予实际控制人龚少晖先生
限制性股票400,000股，占本次授予限制性股票总额的8%，占公司股本总额的0.11%。作为公司实际控制人，龚少晖先生承诺：自限制性股票授予日起三十六
个月内不转让获授限制性股票。
拟授予龚少晖先生限制性股票的主要原因是：
龚少晖先生为公司实际控制人，同时也是公司董事长、总经理。作为公司董
事长，把握公司战略发展方向，制定公司的经营计划和目标责任方案，督促、检
查股东大会和董事会决议的执行。因此，龚少晖先生作为公司战略方向指引者、
主要的经营和管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
龚少晖先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授400,000股限制性
股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时龚少晖先生本人将回避相关
表决。
本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中
没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的1%。3、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权
益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核
实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的
摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授予。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起四年。2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为
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自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为
下列区间日：
（ 1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（ 2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（ 3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（ 4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为一
年。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激
励对象办理解锁事宜，激励对象持有的限制性股票分三次分别按照40%:30%:30%
的比例解锁。4、解锁期
限制性股票的解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一次解锁 自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起
