证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2015-112
厦门三五互联科技股份有限公司
关于出售子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、青岛三五互联科技有限公司（以下简称青岛三五）为公司下属全资子公司，公司持有其100%股权，公司于2008年6月18日投资100万注册成立。公司拟将持有青岛三五公司14%股权以人民币14.84万元的价格协议转让给青岛三五核心管理人员自然人吴福煌、刘玉涛、孙海、张栋和孙世静；其中，吴福煌、刘玉涛、孙海、张栋和孙世静分别受让3%、3%、3%、3%及2%股权。
2、关联关系说明：吴福煌、刘玉涛、孙海、张栋和孙世静未持有公司股份，与公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成公司的关联交易。
4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准，不需要提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
孙世静女士，女，中国国籍，31岁，无永久境外居留权。2007年毕业于武汉交通职业学院计算机系。2007年-2008年就职于北京名仕硕学教育科技有限公司，从事销售工作；2008年-至今年就职青岛三五互联科技有限公司。
张栋先生，男，中国国籍，29岁，无永久境外居留权。2009年毕业于青岛恒星科技学院计算机应用专业。2009年-2015年就职于青岛三五互联科技有限公司，并担任商务经理一职。
孙海先生，男，中国国籍，31岁，无永久境外居留权。2008年毕业于邢台职业技术学院机电系，2009年-至今就职青岛三五互联科技有限公司，任职商务经理。
刘玉涛先生，男，中国国籍，30岁，无永久境外居留权。2009年毕业于青岛滨海学院会计电算化系，2008年-至今就职青岛三五互联科技有限公司，任职商务经理。
吴福煌先生，男，中国国籍，27岁，无永久境外居留权。2008年毕业于集美轻工业学校。2008年-至今就职于青岛三五互联科技有限公司，任职商务经理。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：青岛三五互联科技有限公司
住所：青岛市市南区香港中路18号2号楼3层4-1、4-2户
企业类型：有限责任公司
公司简介及主要业务：青岛三五公司于2008年在青岛成立，主要面向中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、域名注册、虚拟主机、办公自动化系统（OA）、客户关系管理系统（CRM）等软件产品及服务的专业提供商。
2、标的股东及持股比例
股东名称 持股比例
厦门三五互联科技股份有限公司 100%
3、青岛三五公司最近一年及一期的主要财务指标（未经审计，单位：人民币） 2015年1-11月 2014年度
总资产（万元） 488.54 446.03
负债总额（万元） 331.25 171.97
净资产（万元） 157.29 274.06
应收款项总额（万元） 0.37 0.64
营业收入（万元） 255.13 339.53
营业利润（万元） 47.92 84.85
净利润（万元） 39.15 63.26
经营活动产生的现金
-115.68 -178.65
流量净额（万元）
4、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。交易标的属于优先股，其他股东不存在优先受让权。
5、本次股权转让完成后，标的股东及持股比例如下：
股东名称 持股比例
厦门三五互联科技股份有限公司 86%
吴福煌 3%
刘玉涛 3%
孙海 3%
张栋 3%
孙世静 2%
总计 100%
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司内部测算，对于基准日2015年11月30日青岛三五互联科技有限公司全部股权的价值进行评估，按照收益法测算结果为100%股权总价值为人民币106万元。交易双方以该测算价格为基础，经交易双方友好协商，青岛三五互联科技有限公司14%的股权转让价格为人民币14.84万元。其中，吴福煌出资人民币31,800元、刘玉涛出资人民币31,800元、孙海出资人民币31,800元、张栋出资人民币31,800元和孙世静出资人民币21,200元元分别受让青岛三五互联科技有限公司3%、3%、3%、3%及2%股权。
本次公司股权转让价格合理，反映了标的公司的股权价值，该公司为股份公司在当地设立的销售机构，通过该股权转让行为，为公司管理体制带来革新，有望激发员工潜力，为未来财务状况及经营成果的带来正面影响。该交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：
1、出让方为厦门三五互联科技股份有限公司，1）受让方（吴福煌）同意出资人民币31,800元受让标的股权，本次股权转让后，受让方（吴福煌）占标的公司注册资本的比例为3%。2）受让方（刘玉涛）同意出资人民币31,800元受让标的股权，本次股权转让后，受让方（刘玉涛）占标的公司注册资本的比例为3%。
3）受让方（孙海）同意出资人民币31,800元受让标的股权，本次股权转让后，受让方（孙海）占标的公司注册资本的比例为3%。4）受让方（张栋）同意出资人民币31,800元受让标的股权，本次股权转让后，受让方（张栋）占标的公司注册资本的比例为3%。5）受让方（孙世静）同意出资人民币21,200元受让标的股权，本次股权转让后，受让方（孙世静）占标的公司注册资本的比例为2%。
2、双方同意，受让方在签署本协议后将受让款人民币148,400元一次性支付给出让方
3、出让方应按照本协议的约定协助受让方按照法律、法规及时向有关机关办理股权变更登记。受让方应按照本协议约定及时足额支付股权转让款。
4、在协议签定日的上月及以前未分配利润全部归属出让方所有，在协议签定日的当月及以后形成的利润，按照股东各方在公司中的实际出资比例进行利润分配。
5、本协议经双方签署后生效。
六、交易对方履约能力分析
吴福煌、刘玉涛、孙海、张栋和孙世静的收入及其本人的资产情况良好，能为本次股权转让交易提供有力的资金保障，具备本次交易中支付股权转让款的能力。
七、本次出售子公司股权的其他安排。
1、本次出售股权不涉及人员安置情况。
2、交易产生后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
3、出售股权所得股权转让款将用于补充公司流动资金。
八、公司对标的公司不存在担保事项，且标的公司不存在占用本公司资金的情形。
九、出售资产的目的和对公司的影响
公司出售部分股权给青岛三五核心管理人员，有利于激发青岛三五核心管理人员的积极性。同时，公司出售股权后仍持有青岛三五86%的股权，公司对青岛三五仍处于控制地位。
十、 董事会、监事会审议情况
公司于2015年12月23召开第三届董事会第三十次会议，5名董事一致通过了《关于出售子公司部分股权的议案》。公司于同日召开第三届监事会第二十一次会议，3名监事一致通过了《关于出售子公司部分股权的议案》。
十一、备查文件：
1、《厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》；2、《厦门三五互联科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
2015年12月25日
