证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2020-053
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动方式为四川特驱五月花教育管理有限公司（以下简称“特驱五月花”）协议拟受让叶滨先生所持部分珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“世纪鼎利”、“公司”或“本公司”）股份，并接受叶滨先生所持上市公司剩余部分股份的表决权委托及现金认购上市公司向特定对象发行的新股。
2、本次权益变动前，公司控股股东及实际控制人为叶滨先生；本次权益变
动前，特驱五月花未持有上市公司股份。2020 年 10 月 12 日，在特驱五月花与
公司签署《股份认购协议》同时，公司股东叶滨先生与特驱五月花签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》。根据上述协议：叶滨先生拟将其持有的 50,000,000 股股份（占公司总股本的 8.75%）转让给特驱五月花；同时将其持有的 45,744,700 股世纪鼎利股份（占公司总股本的 8.00%）对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花行使，特驱五月花与叶滨先生在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一致行动。上述事项完成后，特驱五月花拥有权益的股份占公司已发行股份的比例为 16.75%。世纪鼎利的控股股东变更为特驱五月花，实际控制人变更为陈育新与汪辉武。
在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托协议、一致行动协议将自动解除。同时，在上述 50,000,000 股股份（占公司总股本的 8.75%）转让完成且本次向特定对象发行股票完成后，特驱五月花持有上市公司 221,000,000 股，持股比例为 29.76%。
3、截至本公告披露日，本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
（1）国家市场监督管理总局对经营者集中反垄断申报的审核；
（2）特驱五月花及 Hope Education Group Co., Ltd.根据《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等相关规定完成本次收购事项涉及的相关批准、备案或合规程序；
（3）公司股东大会批准本次向特定对象发行股票相关事项；
（4）深圳证券交易所审核通过本次向特定对象发行股票相关事项；
（5）中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票相关事项。
上述事项能否获得通过，以及获得通过的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意风险。公司将根据进展对后续事宜及时履行信息披露义务。
4、在《股份转让协议》约定的董事会改选完成 24 个月后，若本次世纪鼎利向特定对象发行股票未能实施、特驱五月花未完成对所有受托股份的收购或未能以其他方式增持上市公司的股份，则上市公司未来存在一定的控制权不稳定的风险。
5、本次拟转让股份不存在违反叶滨先生所作承诺的情形，亦不存在权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动方式为特驱五月花协议受让叶滨先生所持部分上市公司股份，并接受叶滨先生所持上市公司剩余部分股份的表决权委托及现金认购上市公司向特定对象发行的新股。
2020 年 10 月 12 日，特驱五月花与叶滨先生签署了《股份转让协议》、《表
决权委托协议》、《一致行动协议》；特驱五月花与世纪鼎利签署了《股份认购协议》，本次权益变动方式如下：
（一）受让股份
特驱五月花受让叶滨先生 50,000,000 股股份，占世纪鼎利总股本的 8.75%。
每股转让价格为 7.85 元，不低于协议签署前 1 交易日收盘价的 80%。受让股份
完成后，特驱五月花将直接持有上市公司 8.75%股份。
（二）接受表决权委托
叶滨先生将持有的 45,744,700 股世纪鼎利股份（占公司总股本的 8.00%）对
应的表决权不可撤销地委托给特驱五月花行使。《表决权委托协议》生效后，特驱五月花将通过表决权委托的方式持有上市公司 45,744,700 股股份所对应的表决权，占上市公司总股本 8.00%。特驱五月花与叶滨先生在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一致行动。
表决权委托期限：委托期限为委托生效之日起至以下 3 个时间点中的较早者：（1）特驱五月花作为上市公司向特定对象发行股份的认购对象，在其认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记；（2）特驱五月花根据《股份转让协议》第5.7条的约定受让叶滨先生所持有的全部委托股份之日；（3）特驱五月花以其他方式（包括二级市场增持、发行股份购买资产等）持有上市公司股份比例不低于 16.75%之日。委托期限内，委托不可撤销。
（三）认购上市公司向特定对象发行股份
特驱五月花拟通过现金认购世纪鼎利向特定对象发行股票的方式取得上市公司股份。根据附条件生效的《股份认购协议》，特驱五月花拟以现金全额认购世纪鼎利本次向特定对象发行股份，认购 A 股股票数量为 171,000,000 股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占本次向特定对象发行前上市公司总股本的 29.92%。本次向特定对象发行股票的定价基准日为世纪鼎利第五届董事会第六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在世纪鼎利本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托协议、一致行动协议将自动解除，同时，在上述 50,000,000 股股份（占公司总股本的 8.75%）转让完成且本次向特定对象发行股票完成后，特驱五月花将持有上市公司221,000,000 股，持股比例为 29.76%。
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方及表决权委托方
姓名：叶滨
中国籍自然人，持有公司股份 95,744,700 股，占公司总股本 16.75%。
（二）股份受让方、表决权的受托方及上市公司向特定对象发行的认购方
公司名称：四川特驱五月花产业集团有限公司
注册地址：四川省德阳市绵竹市二环路东段 88 号 1 层
主要办公地点：四川省成都市高新西区四川托普信息职业技术学院行政楼
法定代表人：汪辉武
注册资本：人民币 5,000 万元
统一社会信用代码：91510600MA67P9CYXJ
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
成立日期：2018 年 4 月 8 日
经营期限：2018 年 4 月 8 日至无固定期限
经营范围：教育行业系统应用管理和维护，信息技术管理，软件开发、数据处理，信息技术和业务流程外包服务，计算机软件开发及相关技术咨询和技术服务，计算机系统集成的设计、安装、维护服务；知识产权服务；互联网信息服务；企业管理咨询、企业事务咨询、商务信息咨询；教育咨询；教育行业的市场信息咨询、市场营销策划、品牌营销策划、企业形象策划、公关策划；销售教材、书籍、计算机软件硬件、日用品、办公用品；从事教育器材及设备的批发及进出口业务；从事教育器材及设备、计算机硬件的租赁业务，研究和开发教育管理体系技术及软件（以上经营范围不涉及国家规定实施外资准入特别管理措施，涉及许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止本公告披露日，特驱五月花股权控制关系如下：
特驱五月花的控股股东为 Hope Education Group (Hong Kong) Company
Limited。Hope Education Group (Hong Kong) Company Limited 为 Hope Education
Group Co., Ltd.的全资子公司。
Hope Education Group Co., Ltd.为香港联交所上市公司（证券简称：“希望教
育”、证券代码：“1765.HK”）。根据其 2019 年年度报告披露，希望教育的最终共同控制人为陈育新和汪辉武。
另据希望教育控股股东 Hope Education Investment Limited 的组织大纲和章
程，Hope Education Investment Limited 在所有股东大会上产生的决议应由全体股
东一致同意。同时，Hope Education Investment Limited 董事会最多由 5 名董事组
成，其中 Tequ Group Limited 有权提名 2 名董事，Tequ GroupA Limited 有权提名
1 名董事，May Sunshine Limited 有权提名 2 名董事。每位董事有一票表决权，
在任何会议上提出的问题应由出席会议的董事的全体成员的赞成票决定。因此，
Hope Education Investment Limited 由 Tequ Group Limited、Tequ Group A Limited
及May Sunshine Limited共同控制。而Tequ Group Limited和Tequ GroupALimited
的实际控制人为陈育新，May Sunshine Limited 的实际控制人为汪辉武。。
综上所述，特驱五月花的控股股东为 Hope Education Group (Hong Kong)
Company Limited，实际控制人为陈育新和汪辉武。
经在最高人民法院网查询，特驱五月花、陈育新及汪辉武不属于失信被执行
该类企业的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
三、本次权益所涉及相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
2020 年 10 月 12 日，特驱五月花与叶滨先生签署了《股份转让协议》，主要
内容如下：
转让方：叶滨
买受方：四川特驱五月花教育管理有限公司
1、本次转让安排
第1.1条 转让方同意按照本协议约定将所持有的目标股份，即目标公司
50,000,000 股股份（约占上市公司总股本的 8.75%）转让给买受方，买
受方同意受让转让方所持有的目标股份（简称“本次转让”）。
各方同意本协议项下目标股份的转让为含权转让，转让方附属于目标
股份的其他权利随目标股份的转让而转让给买受方，即目标股份相对
应的所有权益，包括与转让方所持目标股份有关的所有权、利润分配
权、董事提名权、资产分配权等目标公司章程和中国法律规定的公司
股东应享有的一切权利。
第1.2条 双方协商同意，本次转让中针对目标股份的交易价格为每股人民币 7.85
元，合计转让总对价为人民币 392,500,000.00 元（大写：人民币叁亿玖
仟贰佰伍拾万元整，以下简称“本次转让对价”）。
第1.3条 双方同意，如果本协议签署后至全部目标股份在中国证券登记结算有
限公司深圳分公司（简称“中登公司”）办理完成过户登记手续（简称
“过户登记手续”）前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的目
标股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价
款总额不发生变化；如果在该期间内，上市公司发生除息事项的，则
本协议约定的目标股份数量不作调整，目标股份的每股转让价格将扣
除除息分红金额，股份转让价款总额将相应变化。
第1.4条 本次转让的具体安排，以本协议第 3 条的约定为准。
2、本次表决权委托
第2.1条
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