证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2018-044
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于股东协议转让公司股份和委托股票表决权暨公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、股份转让协议需以东方恒信接受尽职调查结果作为协议生效的先决条件。
2、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
4、本次股份转让完成后，东方恒信将持有世纪鼎利50,993,675股，占世纪鼎利总股本9.0920%，合计享有上市公司24.8446%表决权，世纪鼎利的控股股东变更为东方恒信、实际控制人变更为蒋学明先生。
5、由于本次股份转让及表决权委托尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让及股票表决权委托的基本情况
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”、“世纪鼎利”或“上市公司”）控股股东及实际控制人叶滨先生、持股5%以上股东王耘先生、陈浩先生与东方恒信资本控股集团有限公司（以下简称“东方恒信”）于2018年7月2日签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），叶滨先生将其持有的世纪鼎利29,450,000股无限售条件的流通股、王耘先生将其持有的世纪鼎利12,543,675股无限售条件的流通股、陈浩先生将其持有的世纪鼎利9,000,000股无限售条件的流通股，合计50,993,675股世纪鼎利无限售条件的
流通股（占世纪鼎利总股本9.0920%），转让给东方恒信（以下简称“本次股份转让”）。同时，叶滨先生将其持有的世纪鼎利88,350,000股股票（占世纪鼎利总股本15.7525%）的表决权委托给东方恒信。
本次股份转让完成后，东方恒信将持有世纪鼎利50,993,675股，占世纪鼎利总股本9.0920%,合计享有世纪鼎利24.8446%表决权，世纪鼎利的控股股东变更为东方恒信，实际控制人变更为蒋学明先生。
二、本次股份转让交易各方的基本情况
（一）甲方基本情况
甲方一：叶滨
身份号码：420106196606******
住址：北京市海淀区
甲方二：王耘
身份证号码：330106196811******
住址：广东省珠海市香洲区
甲方三：陈浩
身份证号码：130102197310******
住址：上海市松江区
交易前，上述股东持有公司股份情况：
序号 姓名 持股数量 占公司总股本比例（%）
1 叶滨 117,800,000 21.00%
2 王耘 50,174,700 8.95%
3 陈浩 29,225,758 5.21%
合计 197,200,458 35.16%
（二）乙方基本情况
公司名称：东方恒信资本控股集团有限公司
统一社会信用代码：913205097715418920
注册地址：苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧（恒信大道88号）
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：蒋学明
企业类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：实业投资；资产管理；国内贸易；丝绸面料、服装、机电设备、光纤电缆、电力电缆、特种通信电缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、通信设备、水泥及水泥制品、化工产品、家用电器、建筑材料的销售；投资咨询服务、商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，乙方不属于“失信被执行人”。
三、股份转让协议及表决权委托协议的主要内容
（一）叶滨、王耘、陈浩与东方恒信签署的《股份转让协议》
1、股权转让协议主要内容
（1）转让股份数量、比例
甲方一叶滨先生将所持世纪鼎利29,450,000股无限售条件的流通股、甲方二王耘先生将所持世纪鼎利12,543,675股无限售条件的流通股，甲方三陈浩先生将所持世纪鼎利9,000,000股无限售条件的流通股，甲方合计将世纪鼎利
50,993,675股无限售条件的流通股（占上市公司总股本的9.0920%）转让给东方恒信。
（2）转让价款及支付方式
①本次股份转让总价款为人民币336,000,000元，即每股价格为6.59元。
各方转让股份具体情况如下：
持有人 股份数量（股） 转让比例 转让金额（万元）
甲方一 29,450,000 5.2508% 19,400
甲方二 12,543,675 2.2365% 8,270
甲方三 9,000,000 1.6047% 5,930
合计 50,993,675 9.0920% 33,600
②支付方式
a、在本协议生效之日起5日内，乙方支付本次股份转让总对价10%，即人民币3,360万元；
b、自深圳证券交易所完成对本次股份转让的合规性审查，并取得深圳证券
交易所对本次股份转让的确认意见书之日起15日内，乙方支付本次股份转让总
对价的30%，即人民币10,080万元；
c、自中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成本次股份转让过户登记手
续后45日内，乙方支付本次股份转让总对价的30%，即人民币10,080万元；
d、自上市公司董事会改组完成后45日内，乙方支付总对价的30%，即人民币10,080万元。
2、过渡期安排
自协议签订之日起至标的股份过户登记至乙方名下止为过渡期。过渡期内，甲方应按照善良管理人的标准行使世纪鼎利股东的权利，确保上市公司稳定经营，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人
的利益的行为。甲方应确保上市公司不得新聘高级管理人员，同时维持员工的薪
酬、福利体系不变。
甲方承诺，在过渡期内未经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，不
会向世纪鼎利提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及
/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权等议案，并
且不会对此类议案投赞成票。
3、上市公司治理
各方一致同意，自标的股份过户至乙方名下之日起，各方应在法定及公司章
程允许的时间内尽快召开董事会、股东大会，更换、选举董事，聘任高级管理人
员。
4、协议的变更、解除、终止
各方应按照本协议确定的原则，努力推进本次股份转让并给交易对方以合理
协助。如涉及本协议主要内容变更的，双方应协商解决并签订补充协议，补充协
议具有与本协议同等的法律效力。
甲乙双方确认，于本协议签署后乙方将进一步推进相关尽职调查工作，甲方
将全力配合。乙方将在10天内根据尽职调查结果确定是否终止本协议或与甲方
协商调整相关交易条款。
本次股权转让需经深交所合规性审查。如向深交所提交关于本次股份转让的合规性审查申请材料后因甲方或监管政策原因导致45日内仍无法取得合规确认意见书的，甲方、乙方应在5个工作日内共同协商本次股份转让事宜是否继续推动，如通过协商不能达成一致的，则乙方即有权终止本协议。甲方应无条件全额返还乙方已支付的本次股份转让款，即人民币3,360万元。
（二）叶滨与东方恒信签署的《表决权委托协议》主要内容
1、前述《股份转让协议》生效后，叶滨将其持有上市公司8,835万股股票（占公司总股本的15.7525%，公司发生股份转赠或分红情况时，委托股份数量相应调整）的表决权委托给东方恒信。叶滨确认上述股份中除5,197万股股份处于质押状态外，其对标的股份拥有完整的股东权利。
在表决权委托期间，叶滨如拟转让其所拥有的世纪鼎利股份，则东方恒信享受优先受让权。
2、叶滨在本协议有效期内，将不可撤销地委托东方恒信全权行使标的股份的表决权（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：
3、叶滨承诺，将为东方恒信行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时及时签署相关法律文件。
4、目前，叶滨委托东方恒信行使的委托权利对应的标的股份中，有5,197万股（占公司总股本的9.2661%）处于质押状态，3,638万股（占公司总股本的6.4864%）不存在权利限制。为保障东方恒信行使委托权利，叶滨同意在表决权委托期间不再将其未质押部分质押给任何第三方。原质押权人要求追加质押股份除外。
5、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
6、效力和期限
本协议自各方或授权代表签署后成立，待双方签署的《股份转让协议》生效后生效。
委托期限自本协议生效之日起至下列条件之一达成时终止：
1）东方恒信受让叶滨上述委托表决权之股份，且该等股份转让至东方恒信名下；
2）叶滨将上述委托表决权之股份转让予第三方，且该等股份转让至第三方名下；
3）2020年6月30日。
四、本次交易是否需经有权部门事前审批
本次交易不涉及有权部门的事前审批。
五、股份转让对公司的影响
本次股份转让前，叶滨先生持有世纪鼎利117,800,000股股票，占世纪鼎利总股本21.0034%，为世纪鼎利的控股股东、实际控制人。本次股份转让后，东方恒信将持有世纪鼎利50,993,675股，占世纪鼎利总股本9.0920%。同时，叶滨先生将其持有的世纪鼎利88,350,000股股票（占世纪鼎利总股本15.7525%）的表决权委托给东方恒信，东方恒信合计享有上市公司24.8446%表决权，将成为公司的控股股东，公司的实际控制人将变更为蒋学明先生。
根据《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》规定，由于叶滨先生将占公司总股本15.75%的股份表决权委托给东方恒信，叶滨先生与东方恒信将构成一致行动关系。
六、本次股份转让及表决权委托存在的风险及影响
1、股份转让协议需以东方恒信接受尽职调查结果作为协议生效的先决条件。
2、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
4、本次股份转让完成后，东方恒信将持有世纪鼎利50,993,675股，占世纪鼎利总股本9.0920%，合计享有上市公司24.8446%表决权，世纪鼎利的控股股东变更为东方恒信
