证券简称：世纪鼎利 证券代码：300050
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2016 年第一期员工持股计划
（草案）
（认购配套融资方式）
（修订稿）
二零一七年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认
购配套融资）（修订案）》系珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“世纪鼎利”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》的相关规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、参加本员工持股计划的员工总人数为【105】人，其中包括公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共【8】人。最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1元，设立时的份额合
计不超过16,000万份，对应资金总额人民币不超过【16,000】万元，具体金额
根据实际出资缴款金额确定。单个员工的认购金额起点为人民币【10,000】元，认购金额应为人民币10,000元的整数倍。参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、奖金、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、本员工持股计划设立后委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的广发原驰·世纪鼎利1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司募集配套资金非公开发行的股票的方式持有世纪鼎利股票（300050.SZ）。
6、本员工持股计划的股票来源为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中公司募集配套资金而非公开发行的股票。本员工持股计划通过世纪鼎利 1 号认购公司本次配套融资非公开发行股票的总金额为不超过人民币【16,000】万元，认购股票数量不超过【12,568,735】股，占本员工持股计划公告时公司股本总额【498,914,466】股的【2.52】%，具体成交数量以交易时实际数量为准。
公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的员工持股计划权益对应股票总量累计不超过公司股本总额的1%。
公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、公司本次募集配套资金非公开发行股份的价格为【12.73】元/股，该认购价格不低于公司第【三】届董事会第【二十四】次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等价格调整事项，本次发行价格将进行相应调整。
8、本员工持股计划通过资产管理计划认购公司本次募集配套资金而非公开发行的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起计算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司本次募集配套资金非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告本次募集配套资金非
公开发行的股票登记至资产管理计划名下之日起计算。其中，前36个月为锁定
期，后12个月为解锁期。本员工持股计划股票持股成本价为资产管理计划认购
本公司本次募集配套资金非公开发行股票的价格，即【12.73】元/股。若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，本计划持股成本价将做相应的调整。
如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和本员工持股计划持有人会议同意后，本员工持股计划的存续期限可以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，自行终止。
10、本次员工持股计划实施的背景：上市公司拟以发行股份及支付现金购买一芯智能科技股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”），本次重组完成后，一芯智能科技股份有限公司将成为上市公司全资子公司。本次员工持股计划是公司在本次重组中为募集配套资金非公开发行的股票的发行对象之一。本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次员工持股计划须在本员工持股计划经公司股东大会审议通过、且本次募集配套资金非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
11、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
12、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将择机召开股东大会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释 义......7
一、本员工持股计划的目的......8
二、本员工持股计划所遵循的基本原则......8
三、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围......9
四、本员工持股计划参加对象的认购情况......9
五、本员工持股计划的资金来源和股票来源......13
六、本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为......14
七、本员工持股计划的管理模式......16
八、本员工持股计划管理机构的选任......16
九、本员工持股计划所涉及的资产管理合同的主要内容......17
十、持有人会议召集及表决程序......18
十一、管理委员会的选任、职责及召集程序......21
十二、公司融资时本员工持股计划的参与方式......23
十三、本员工持股计划的变更、终止......24
十四、本员工持股计划权益的处置办法......24
十五、本员工持股计划的实施程序......26
十六、其他重要事项...... 27
释义
除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：
释义项 指 释义内容
世纪鼎利、本公司、公司、上市指 珠海世纪鼎利科技股份有限公司
公司
本员工持股计划、本期员工持股指 《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员
计划、员工持股计划、本计划 工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）》
《员工持股计划管理办法》 指 《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员
工持股计划管理办法（修订稿）》
资产管理机构、资产管理人 指 广发证券资产管理（广东）有限公司，本员工持股计
划委托的资产管理机构
资产管理计划、世纪鼎利1号、指 本员工持股计划委托的资产管理机构设立的广发原
驰·世纪鼎利1号定向资产管理计划
上市公司拟以发行股份及支付现金购买一芯智能科
本次重组 指 技股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交
易
本次发行、本次非公开发行、本指 上市公司本次重组中募集配套资金而非公开发行股
次配套融资 票的行为
标的股票 指 本员工持股计划通过资产管理计划认购的上市公司
本次募集配套资金非公开发行的股票
持有人、委托人、参加对象 指 出资参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会、管委会 指 本员工持股计划管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第20号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计
划》
《公司章程》 指 《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》
本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第20 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定制定2016年第一期员工持股计划
