300049 深市 福瑞股份

证券简称：福瑞股份                    证券代码：300049
    上海荣正企业咨询服务（集团）

            股份有限公司

                关于

  内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

      2024 年限制性股票激励计划

          首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2024 年 5 月


                          目 录


一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、独立财务顾问意见......5
五、备查文件及咨询方式......11

  一、释义
福瑞股份、本公司、公司、  指  内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（含子公司）
上市公司

财务顾问、独立财务顾问    指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

本激励计划、本计划        指  内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
                                划

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票                指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，达到本激励
                                计划规定的解除限售条件后，方可上市流通

激励对象                  指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工

授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                  指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                    指  自限制性股票授予登记完成之日起至可解除限售的时间段

解除限售期                指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                                性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件              指  激励对象获授的限制性股票解除限售所必须满足的预先确定的
                                条件

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》              指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》          指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
                                务办理》

《公司章程》              指  《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  深圳证券交易所

元、万元                  指  人民币元、人民币万元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福瑞股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次首次授予事项对福瑞股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对福瑞股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2024 年 1 月 31 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议并通过《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  2、2024 年 4 月 25 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议并通过《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

  3、2024 年 5 月 6 日至 2024 年 5 月 15 日，公司在公司内网将本次拟激励对
象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予
激励对象有关的任何异议。2024 年 5 月 16 日，公司监事会发表了《监事会关
于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议并通过《关于
<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

  5、2024 年 5 月 31 日，公司召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  本次实施的激励计划与公司 2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。（三）本次限制性股票授予条件说明

  根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。


  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，福瑞股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况

  1、授予日：2024 年 5 月 31日

  2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。

  3、授予价格：18.09 元/股。

  4、授予人数：109 人

  5、授予数量：本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                          获授限制性股 占授予限制 占公司股本总
 序号  姓名    国籍          职务          票数量    性股票总数    额比例

                                            （万股）      比例

一、董事、高级管理人员、外籍员工、持股 5%以上股东等

 1  王冠一  中国    董事长、总经理        30        8.57%      0.11%

 2  邓丽娟  中国    董事、副总经理        20        5.71%      0.08%

 3  孙秀珍  中国      董事会秘书          20        5.71%      0.08%

 4  卢奕伟  新加坡      副总经理          20        5.71%      0.08%

 5  沈治国  中国  副总经理、财务总监      20        5.71%      0.08%

 6  王立群  中国        副总经理          20        5.71%      0.08%

                  小计                        130      37.14%      0.49%

二、核心业务（技术）骨干人员（共 103 人）      170      48.57%      0.65%

                预留部分