证券代码:300048 证券简称:合康新能 编号:2023-095
北京合康新能科技股份有限公司
关于增加公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合康新能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 12 月 8 日
召开了第六届董事会第六次会议,审议通过了《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下:
一、修订内容
因公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分第二个归属期
的归属股份登记手续,公司总股本将由1,108,301,357股增加至1,113,738,857股,公司注册资本也相应由 1,108,301,357 元增加为 1,113,738,857 元。同时为了进一步完善公司治理结构,促进规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》等法律法规、部门规章及规范性文件等规定,结合公司实际情况,现拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订内容如下:
序号 修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1 1,108,301,357 元。 1,113,738,857 元。
第十二条 公司的经营宗旨:专注于节能 第十一条 公司的经营宗旨:按照有关
减排领域,致力于为客户提供高效、稳定 法律、法规及国际惯例,以科学、高效
2 的变频技术解决方案,持续改善能源利 的管理,不断提升经营水平,持续加强
用效率,努力成为工业自动化领域的领 公司核心竞争力,为股东谋取最大的利
导者。 益和创造良好的社会效益。
第十八条 公司发起人: 删除公司发起人信息
3
……
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为
4 1,108,301,357 股,均为普通股 1,113,738,857 股,均为普通股
第四十一条 公司下列对外担保行为,须 第四十条 公司提供担保的,应经董事
经股东大会审议: 会审议后及时对外披露。下列对外担保
…… 行为,还须提交经股东大会审议通过:
……
5 公司为全资子公司提供担保,或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保,属于上述第一项至第三项、第五项
情形的,可以豁免提交股东大会审议。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在 第四十二条 有下列情形之一的,公司
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2个月以内召开临时
东大会: 股东大会:
6 (一)董事人数不足 5 人时; (一)董事人数不足《公司法》规定人
…… 数或者本章程所定人数的三分之二时;
……
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十四条 股东大会的通知包括以下
内容: 内容:
7 …… ……
(六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当 第八十八条 出席股东大会的股东,应
对提交表决的提案发表以下意见之一: 当对提交表决的提案发表以下意见之
同意、反对或弃权。 一:同意、反对或弃权。证券登记结算
8 机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人,按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
第一百一十条 董事会确定对外投资、收 第一百〇九条 董事会确定对外投资、
购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购、出售资产、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易的,董事会应当建立 事项、委托理财、关联交易的,董事会
严格的审查和决策程序;对于重大投资 应当建立严格的审查和决策程序;对于
9 项目,应当组织有关专家、专业人员进行 重大投资项目,应当组织有关专家、专
评审,超过董事会决策权限的事项必须 业人员进行评审,超过董事会决策权限
报股东大会批准。 的事项必须报股东大会批准。
…… ①公司发生的交易(提供担保、财务资
助除外)达到下列标准之一的,应当提
交股东大会审议股东大会的批准权限
如下:
(一)交易涉及的资产总额占上市公司
最近一期经审计总资产的 50%以上,该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上,且绝对金额超过 5000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上,且绝对金额超过 500 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和
费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过 5000
万元;
(五)交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上,且绝对金额超过 500 万元;
公司发生的交易仅达到上述第(三)项
或第(五)项标准,且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的,可免予履行股东大会审议程序。公
司单方面获得利益的交易,包括受赠现
金资产、获得债务减免等,可免予履行
股东大会审议程序。
②公司发生的交易(提供担保、财务资
助除外)达到下列标准之一且未达到股
东大会标准之一的交易事项,股东大会
授权董事会审议批准公司董事会的批
准权限如下:
(一)交易涉及的资产总额占上市公司
最近一期经审计总资产的 10%以上,该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上,且绝对金额超过 1000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上,且绝对金额超过 100 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和
费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上,且绝对金额超过 1000
万元;
(五)交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上,且绝对金额超过 100 万元;
(六)除本章程第四十一条规定的须提
交股东大会审议通过的对外担保之外
的其他对外担保事项;
③关联交易的董事会决策权限:
(一)与关联自然人发生的成交金额超
过 30 万元的交易;
(二)与关联法人发生的成交金额超过
300 万元,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易;
公司与关联人发生的交易(提供担保除
外)金额超过 3,000万元,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的,应当提交股东大会审议。
④公司提供财务资助,应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议,及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的,应
当在董事会审议通过后提交股东大会
审议:
(一)被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超
过 公 司 最 近一 期经审 计净 资产的
10%;
(三)深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为其主营业务,或者资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司,免于适用前两款规定。
前款董事会权限范围内的事项,如法
律、法规及规范性文件规定须提交股东
大会审议通过,须按照法律、法规及规
范性文件的规定执行。
董事会可以授权董事长在会议闭会期
间行使部分职权,但根据《公司法》等
相关法律、法规、规范性文件规定不得
授权的除外。
本条所称交易是指下列交易事项:
(1) 购买或者出售资产(不含购买原材
料、燃料和动力,以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产,但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的,仍包含
在内);
(2) 对外投资(含委托理财、对子公司投
资等,设立或者增资全资子公司除外);
(3) 提供财务资助(含委托贷款);
(4) 提供担保(指公司为他人提供的担
保,含对控股子公司的担保);
(5) 租入或者租出资产;
(6) 签订管理方面的合同(含委托经营、
受托经营等);