证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2021－027
北京合康新能科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会
议于 2021 年 4 月 19 日在公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开，会
议通知于 2021 年 4 月 16 日以邮件、电话方式送达。会议应到董事 7 人，实到董事
7 人。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长伏拥军先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2020 年年度报告》及其摘要
《2020 年年度报告》及其摘要请详见附件的相关公告。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
二、审议通过《2020 年度董事会工作报告》
本报告详见公司附件 2020 年年度报告中第四节“经营情况讨论与分析”部分、
第五节 “重要事项”部分及第十节“公司治理”部分。
公司前任独立董事王震坡、王世海、现任独立董事高志勇、纪常伟、花为向董事会递交了《独立董事 2020 年度述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上进行述职。《独立董事 2020 年度述职报告》详见附件。
本议案以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
三、审议通过《2020 年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业总收入 125,656.93 万元，营业成本为 100,702.70 万元，
营业利润-61,061.43 万元，利润总额-61,379.79 万元，归属于上市公司股东的净利润-51,502.03 万元；其中营业收入较上年减少 3.62%，利润总额较上年减少 4,041.57%，归属于上市公司股东的净利润较上年减少 2,325.51%。
详细报告请见《公司 2020 年度财务决算报告》。
本议案以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
四、审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
《2020 年度内部控制自我评价报告》请详见附件的相关公告。
本议案以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。
五、审议《关于公司 2020年度利润分配方案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公
司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-515,020,250.06 元，合并报表未分配利润-266,706,034.58 元。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，结合到当前整体市场环境、公司经营情况，为满足公司日常经营和未来投资需要，保障公司生产经营管理工作的资金需求和中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定 2020 年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
详细报告请见附件《关于 2020 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本预案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
六、审议《关于 2021年日常关联交易预计的议案》
为满足公司正常生产经营的需要，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，公司预计 2021 年度公司及控股子公司与日常关联交易的关联方美的集团股份有限公司及其子公司之间发生的关联交金额不超过 12,000 万元。
详细报告请见附件《关于 2021 年日常关联交易预计的公告》。
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见以及独立意见。
本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
关联董事伏拥军先生、赵冬野先生、李凯先生回避表决。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
七、审议《关于公司与美的集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》
公司与美的集团财务有限公司签署《金融服务协议》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见以及独立意见。
详细报告请见附件《与美的集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》。
本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
关联董事伏拥军先生、赵冬野先生、李凯先生回避表决。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
八、审议《关于公司在美的集团财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易和关联交易》的
要求，公司对美的集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。
详细报告请见附件《关于在美的集团财务有限公司办理金融业务的风险评估报告》。
关联董事伏拥军先生、赵冬野先生、李凯先生回避表决。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
九、审议《关于开展金融合作的应急风险处置预案的议案》
为有效防范、及时控制和化解公司及子公司在美的集团财务有限公司存贷业务的风险，维护资金安全，特制定公司在美的集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案。
详细报告请见附件《与美的集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》。
关联董事伏拥军先生、赵冬野先生、李凯先生回避表决。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》和《2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，公司未能完成 2017 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的第三个解除限售期的业绩考核目标，根据激励计划要求，对涉及 183 名首次授予的激励对象合计4,509,000股尚未解除限售的限制性股票及5名预留授予的激励对象合计 564,000 股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，其中，首次授予的限制性股票回购价格为 2.32元/股，预留授予的限制性股票回购价格为 1.48元/股，回购资金为公司自有资金。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
详细报告请见附件《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十一、审议《关于计提信用减值和资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》等相关规定，公司对合并报表范围内截至2020年12月31日的存货、商誉等资产进行了减值测试后，计提2020年度各项信用减值和资产减值准备共计548,586,595.51元。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
详细报告请见附件《关于计提信用减值和资产减值准备的公告》。
本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十二、审议《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》
由于公司回购注销部分限制性股票，公司总股本将由1,107,274,357股减至
1,102,201,357股，公司注册资本也相应由1,107,274,357元减少为1,102,201,357元。
此外，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2020年）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关法律法规及相关规范性文件的最新规定，为进一步加强公司治理水平，结合公司发
展的实际情况，现拟将《公司章程》的相应条款进行相应修订。
详细报告请见附件《关于减少注册资本暨修订公司章程的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十三、审议《2021 年第一季度报告全文》
根据公司及子公司 2021 年第一季度的经营成果，公司按照相关法律法规规定编
制本次季报，具体请见《2021 年第一季度报告全文》的相关内容。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十四、审议关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等，结合公司实际情况，对《董事会战略委员会实施细则》进行修订。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《董事会战略委员会实施细则》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十五、审议关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会实施细则》进行修订。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《董事会审计委员会实施细则》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十六、审议关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等，结合公司实际情况，对《董事会提名委员会实施细则》进行修订。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《董事会提名委员
会实施细则》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十七、审议关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等，结合公司实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。
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